├«nchide├Ś Suna╚Ťi-ne 0040-259-306-110, 0040-259-306-111
LEGE Nr. 31 din 16 noiembrie 1990 privind societăţile comerciale, actualizata, valabila din 29 iunie 2007
    TITLUL I
    Dispozi┼úii generale

    ART. 1
    (1) în vederea efectu─ârii de acte de comer┼ú, persoanele fizice ┼či persoanele juridice se pot asocia ┼či pot constitui societ─â┼úi comerciale, cu respectarea dispozi┼úiilor prezentei legi.
    (2) Societ─â┼úile comerciale cu sediul în România sunt persoane juridice române.
    ART. 2
    Societ─â┼úile comerciale se vor constitui în una dintre urm─âtoarele forme: a) societate în nume colectiv; b) societate în comandit─â simpl─â; c) societate pe ac┼úiuni; d) societate în comandit─â pe ac┼úiuni ┼či e) societate cu r─âspundere limitat─â.
    ART. 3
    (1) Obliga┼úiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
    (2) Asocia┼úii în societatea în nume colectiv ┼či asocia┼úii comandita┼úi în societatea în comandit─â simpl─â sau în comandit─â pe ac┼úiuni r─âspund nelimitat ┼či solidar pentru obliga┼úiile sociale. Creditorii societ─â┼úii se vor îndrepta mai întâi împotriva acesteia pentru obliga┼úiile ei ┼či, numai dac─â societatea nu le pl─âte┼čte în termen de cel mult 15 zile de la data punerii în întârziere, se vor putea îndrepta împotriva acestor asocia┼úi.
    (3) Ac┼úionarii, asocia┼úii comanditari, precum ┼či asocia┼úii în societatea cu r─âspundere limitat─â r─âspund numai pân─â la concuren┼úa capitalului social subscris.
    ART. 4
    Societatea comercial─â va avea cel pu┼úin doi asocia┼úi, în afar─â de cazul când legea prevede altfel.

    TITLUL II
    Constituirea societ─â┼úilor comerciale

    CAP. 1
    Actul constitutiv al societ─â┼úii

    ART. 5
    (1) Societatea în nume colectiv sau în comandit─â simpl─â se constituie prin contract de societate, iar societatea pe ac┼úiuni, în comandit─â pe ac┼úiuni sau cu r─âspundere limitat─â se constituie prin contract de societate ┼či statut.
    (2) Societatea cu r─âspundere limitat─â se poate constitui ┼či prin actul de voin┼ú─â al unei singure persoane. în acest caz se întocme┼čte numai statutul.
    (3) Contractul de societate ┼či statutul pot fi încheiate sub forma unui înscris unic, denumit act constitutiv.
    (4) Când se încheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. în cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaz─â atât înscrisul unic, cât ┼či contractul de societate ┼či/sau statutul societ─â┼úii.
    (5) în cazurile în care contractul de societate ┼či statutul constituie acte distincte, acesta din urm─â va cuprinde datele de identificare a asocia┼úilor ┼či clauze reglementând organizarea, func┼úionarea ┼či desf─â┼čurarea activit─â┼úii societ─â┼úii.
    (6) Actul constitutiv se încheie sub semn─âtur─â privat─â, se semneaz─â de to┼úi asocia┼úii sau, în caz de subscrip┼úie public─â, de fondatori. Forma autentic─â a actului constitutiv este obligatorie atunci când:
    a) printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afl─â un teren;
    b) se constituie o societate în nume colectiv sau în comandit─â simpl─â;
    c) societatea pe ac┼úiuni se constituie prin subscrip┼úie public─â.
    (7) Actul constitutiv dobânde┼čte dat─â cert─â ┼či prin depunerea la oficiul registrului comer┼úului.
    ART. 6
    (1) Semnatarii actului constitutiv, precum ┼či persoanele care au un rol determinant în constituirea societ─â┼úii sunt considera┼úi fondatori.
    (2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloas─â, abuz de încredere, fals, uz de fals, în┼čel─âciune, delapidare, m─ârturie mincinoas─â, dare sau luare de mit─â, pentru infrac┼úiunile prev─âzute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea ┼či sanc┼úionarea sp─âl─ârii banilor, precum ┼či pentru instituirea unor m─âsuri de prevenire ┼či combatere a finan┼ú─ârii actelor de terorism, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare, pentru infrac┼úiunile prev─âzute de art. 143 - 145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolven┼úei sau pentru cele prev─âzute de prezenta lege, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare.
    ART. 7
    Actul constitutiv al societ─â┼úii în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau cu r─âspundere limitat─â va cuprinde:
    a) datele de identificare a asocia┼úilor; la societatea în comandit─â simpl─â se vor ar─âta ┼či asocia┼úii comandita┼úi;
    b) forma, denumirea ┼či sediul social;
    c) obiectul de activitate al societ─â┼úii, cu precizarea domeniului ┼či a activit─â┼úii principale;
    d) capitalul social, cu men┼úionarea aportului fiec─ârui asociat, în numerar sau în natur─â, valoarea aportului în natur─â ┼či modul evalu─ârii. La societ─â┼úile cu r─âspundere limitat─â se vor preciza num─ârul ┼či valoarea nominal─â a p─âr┼úilor sociale, precum ┼či num─ârul p─âr┼úilor sociale atribuite fiec─ârui asociat pentru aportul s─âu;
    e) asocia┼úii care reprezint─â ┼či administreaz─â societatea sau administratorii neasocia┼úi, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit ┼či dac─â ei urmeaz─â s─â le exercite împreun─â sau separat;
    e^1) în cazul societ─â┼úilor cu r─âspundere limitat─â, dac─â sunt numi┼úi cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
    f) partea fiec─ârui asociat la beneficii ┼či la pierderi;
    g) sediile secundare - sucursale, agen┼úii, reprezentan┼úe sau alte asemenea unit─â┼úi f─âr─â personalitate juridic─â -, atunci când se înfiin┼úeaz─â o dat─â cu societatea, sau condi┼úiile pentru înfiin┼úarea lor ulterioar─â, dac─â se are în vedere o atare înfiin┼úare;
    h) durata societ─â┼úii;
    i) modul de dizolvare ┼či de lichidare a societ─â┼úii.
    ART. 8
    Actul constitutiv al societ─â┼úii pe ac┼úiuni sau în comandit─â pe ac┼úiuni va cuprinde:
    a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandit─â pe ac┼úiuni vor fi men┼úiona┼úi ┼či asocia┼úii comandita┼úi;
    b) forma, denumirea ┼či sediul social;
    c) obiectul de activitate al societ─â┼úii, cu precizarea domeniului ┼či a activit─â┼úii principale;
    d) capitalul social subscris ┼či cel v─ârsat ┼či, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
    e) natura ┼či valoarea bunurilor constituite ca aport în natur─â, num─ârul de ac┼úiuni acordate pentru acestea ┼či numele sau, dup─â caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
    f) num─ârul ┼či valoarea nominal─â a ac┼úiunilor, cu specificarea dac─â sunt nominative sau la purt─âtor;
    f^1) dac─â sunt mai multe categorii de ac┼úiuni, num─ârul, valoarea nominal─â ┼či drepturile conferite fiec─ârei categorii de ac┼úiuni;
    f^2) orice restric┼úie cu privire la transferul de ac┼úiuni;
    g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administra┼úie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
    g^1) puterile conferite administratorilor ┼či, dup─â caz, directorilor, ┼či dac─â ei urmeaz─â s─â le exercite împreun─â sau separat;
    h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
    i) clauze privind conducerea, administrarea, func┼úionarea ┼či controlul gestiunii societ─â┼úii de c─âtre organele statutare, num─ârul membrilor consiliului de administra┼úie sau modul de stabilire a acestui num─âr;
    i^1) puterile de reprezentare conferite administratorilor ┼či, dup─â caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, ┼či dac─â ei urmeaz─â s─â le exercite împreun─â sau separat;
    j) durata societ─â┼úii;
    k) modul de distribuire a beneficiilor ┼či de suportare a pierderilor;
    l) sediile secundare - sucursale, agen┼úii, reprezentan┼úe sau alte asemenea unit─â┼úi f─âr─â personalitate juridic─â -, atunci când se înfiin┼úeaz─â o dat─â cu societatea, sau condi┼úiile pentru înfiin┼úarea lor ulterioar─â, dac─â se are în vedere o atare înfiin┼úare;
    m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiin┼ú─ârii societ─â┼úii sau pân─â în momentul în care societatea este autorizat─â s─â î┼či înceap─â activitatea, oric─ârei persoane care a participat la constituirea societ─â┼úii ori la tranzac┼úii conducând la acordarea autoriza┼úiei în cauz─â, precum ┼či identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
    n) num─ârul ac┼úiunilor comanditarilor în societatea în comandit─â pe ac┼úiuni;
    o) cuantumul total sau cel pu┼úin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
    p) modul de dizolvare ┼či de lichidare a societ─â┼úii.
    ART. 8^1
    Datele de identificare prev─âzute la art. 7 lit. a), e) ┼či e^1), respectiv la art. 8 lit. a), g) ┼či h), includ:
    a) pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal ┼či, dac─â este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legisla┼úiei na┼úionale aplicabile, locul ┼či data na┼čterii, domiciliul ┼či cet─â┼úenia;
    b) pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, na┼úionalitatea, num─ârul de înregistrare în registrul comer┼úului sau codul unic de înregistrare, potrivit legii na┼úionale aplicabile.
    ART. 9
    (1) Societatea pe ac┼úiuni se constituie prin subscriere integral─â ┼či simultan─â a capitalului social de c─âtre semnatarii actului constitutiv sau prin subscrip┼úie public─â.
    (2) în cazul unei subscrieri integrale ┼či simultane a capitalului social de c─âtre to┼úi semnatarii actului constitutiv, capitalul social v─ârsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferen┼úa de capital social subscris va fi v─ârsat─â:
    a) pentru ac┼úiunile emise pentru un aport în numerar, în termen de 12 luni de la data înmatricul─ârii societ─â┼úii;
    b) pentru ac┼úiunile emise pentru un aport în natur─â, în termen de cel mult 2 ani de la data înmatricul─ârii.
    ART. 9^1
    Societatea în nume colectiv, societatea în comandit─â simpl─â ┼či societatea cu r─âspundere limitat─â sunt obligate s─â verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
    ART. 10
    (1) Capitalul social al societ─â┼úii pe ac┼úiuni sau al societ─â┼úii în comandit─â pe ac┼úiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o dat─â la 2 ani, valoarea minim─â a capitalului social, ┼úinând seama de rata de schimb, astfel încât acest cuantum s─â reprezinte echivalentul în lei al sumei de 25.000 euro*).
    (2) Cu excep┼úia cazului în care societatea este transformat─â într-o societate de alt─â form─â, capitalul social al societ─â┼úilor prev─âzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dac─â valoarea sa este adus─â la un nivel cel pu┼úin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hot─ârâri de majorare de capital în acela┼či timp cu hot─ârârea de reducere a capitalului. în cazul înc─âlc─ârii acestor dispozi┼úii, orice persoan─â interesat─â se poate adresa instan┼úei pentru a cere dizolvarea societ─â┼úii. Societatea nu va fi dizolvat─â dac─â, pân─â la r─âmânerea irevocabil─â a hot─ârârii judec─âtore┼čti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prev─âzut de prezenta lege.
    (3) Num─ârul ac┼úionarilor în societatea pe ac┼úiuni nu poate fi mai mic de 2. în cazul în care societatea are mai pu┼úin de 2 ac┼úionari pe o perioad─â mai lung─â de 9 luni, orice persoan─â interesat─â poate solicita instan┼úei dizolvarea societ─â┼úii. Societatea nu va fi dizolvat─â dac─â, pân─â la r─âmânerea irevocabil─â a hot─ârârii judec─âtore┼čti de dizolvare, num─ârul minim de ac┼úionari prev─âzut de prezenta lege este reconstituit.
------------
    *) Reproducem mai jos prevederile art. II din Legea nr. 302/2005, astfel cum a fost completat prin Legea nr. 516/2006.
    "ART. 2
    (1) în termen de un an de la data intr─ârii în vigoare a prezentei legi, societ─â┼úile pe ac┼úiuni ┼či societ─â┼úile în comandit─â pe ac┼úiuni la care nivelul capitalului social este inferior valorii prev─âzute la pct. 1 al art. I au obliga┼úia major─ârii, potrivit legii, a capitalului social la o valoare de minimum 25.000 euro, în echivalent lei, calculat la cursul de schimb comunicat de Banca Na┼úional─â a României la data subscrierii.
    (2) De la data expir─ârii termenului prev─âzut la alin. (1), Oficiul Na┼úional al Registrului Comer┼úului va solicita tribunalelor dizolvarea societ─â┼úilor pe ac┼úiuni ┼či a societ─â┼úilor în comandit─â pe ac┼úiuni care nu ┼či-au îndeplinit obliga┼úia de majorare a capitalului social în limita prev─âzut─â de lege.
    (2^1) Majorarea capitalului social se va putea face pân─â la data de 31 ianuarie 2007 ┼či prin utilizarea rezervelor, cu excep┼úia rezervelor legale, precum ┼či a beneficiilor ┼či a primelor legate de capital, inclusiv a diferen┼úei favorabile din reevaluarea patrimoniului social ori în alte modalit─â┼úi permise de lege."

    ART. 11
    (1) Capitalul social al unei societ─â┼úi cu r─âspundere limitat─â nu poate fi mai mic de 200 lei ┼či se divide în p─âr┼úi sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
    (2) P─âr┼úile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
    ART. 12
    în societatea cu r─âspundere limitat─â, num─ârul asocia┼úilor nu poate fi mai mare de 50.
    ART. 13
    (1) în cazul în care, într-o societate cu r─âspundere limitat─â, p─âr┼úile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, în calitate de asociat unic, are drepturile ┼či obliga┼úiile ce revin, potrivit prezentei legi, adun─ârii generale a asocia┼úilor.
    (2) Dac─â asociatul unic este administrator, îi revin ┼či obliga┼úiile prev─âzute de lege pentru aceast─â calitate.
    (3) în societatea care se înfiin┼úeaz─â de c─âtre un asociat unic, valoarea aportului în natur─â va fi stabilit─â pe baza unei expertize de specialitate.
    ART. 14
    (1) O persoan─â fizic─â sau o persoan─â juridic─â nu poate fi asociat unic decât într-o singur─â societate cu r─âspundere limitat─â.
    (2) O societate cu r─âspundere limitat─â nu poate avea ca asociat unic o alt─â societate cu r─âspundere limitat─â, alc─âtuit─â dintr-o singur─â persoan─â.
    (3) în caz de înc─âlcare a prevederilor alin. (1) ┼či (2), statul, prin Ministerul Finan┼úelor Publice, precum ┼či orice persoan─â interesat─â poate cere dizolvarea pe cale judec─âtoreasc─â a unei societ─â┼úi astfel constituit─â.
    (4) Pe baza hot─ârârii de dizolvare, lichidarea se va face în condi┼úiile prev─âzute de prezenta lege pentru societ─â┼úile cu r─âspundere limitat─â.
    ART. 15
    Contractele între societatea cu r─âspundere limitat─â ┼či persoana fizic─â sau persoana juridic─â, asociat unic al celei dintâi, se încheie în form─â scris─â, sub sanc┼úiunea nulit─â┼úii absolute.
    ART. 16
    (1) Aporturile în numerar sunt obligatorii la constituirea oric─ârei forme de societate.
    (2) Aporturile în natur─â trebuie s─â fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate ┼či sunt v─ârsate prin transferarea drepturilor corespunz─âtoare ┼či prin predarea efectiv─â c─âtre societate a bunurilor aflate în stare de utilizare.
    (3) Aporturile în crean┼úe au regimul juridic al aporturilor în natur─â, nefiind admise la societ─â┼úile pe ac┼úiuni care se constituie prin subscrip┼úie public─â ┼či nici la societ─â┼úile în comandit─â pe ac┼úiuni ┼či societ─â┼úile cu r─âspundere limitat─â. Aporturile în crean┼úe sunt liberate, potrivit art. 84.
    (4) Presta┼úiile în munc─â sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
    (5) Asocia┼úii în societatea în nume colectiv ┼či asocia┼úii comandita┼úi se pot obliga la presta┼úii în munc─â cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. în schimbul acestui aport, asocia┼úii au dreptul s─â participe, potrivit actului constitutiv, la împ─âr┼úirea beneficiilor ┼či a activului social, r─âmânând, totodat─â, obliga┼úi s─â participe la pierderi.
    ART. 17
    (1) La autentificarea actului constitutiv în cazurile prev─âzute la art. 5 sau, dup─â caz, la darea de dat─â cert─â a acestuia, se va prezenta dovada eliberat─â de oficiul registrului comer┼úului privind disponibilitatea firmei ┼či declara┼úia pe propria r─âspundere privind de┼úinerea calit─â┼úii de asociat unic într-o singur─â societate cu r─âspundere limitat─â.
    (2) La acela┼či sediu vor putea func┼úiona mai multe societ─â┼úi, dac─â este îndeplinit─â cel pu┼úin una dintre urm─âtoarele condi┼úii:
    a) imobilul, prin structura lui, permite func┼úionarea mai multor societ─â┼úi în înc─âperi diferite;
    b) cel pu┼úin o persoan─â este, în condi┼úiile legii, asociat în fiecare dintre societ─â┼úi;
    c) dac─â cel pu┼úin unul dintre asocia┼úi este proprietar al imobilului ce urmeaz─â a fi sediul societ─â┼úii.
    (3) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, dup─â caz, persoana care d─â dat─â cert─â va refuza opera┼úiunile solicitate, dac─â din documenta┼úia prezentat─â rezult─â c─â nu sunt îndeplinite condi┼úiile prev─âzute la alin. (1).

    CAP. 2
    Formalit─â┼úi specifice pentru constituirea societ─â┼úii pe ac┼úiuni prin subscrip┼úie public─â

    ART. 18
    (1) Când societatea pe ac┼úiuni se constituie prin subscrip┼úie public─â, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prev─âzute la art. 8, cu excep┼úia celor privind pe administratori ┼či directori, respectiv pe membrii directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere, precum ┼či pe cenzori sau, dup─â caz, pe auditorul financiar, ┼či în care se va stabili data închiderii subscrip┼úiei.
    (2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori în form─â autentic─â va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comer┼úului din jude┼úul în care se va stabili sediul societ─â┼úii.
    (3) Judec─âtorul delegat la oficiul registrului comer┼úului, constatând îndeplinirea condi┼úiilor de la alin. (1) ┼či (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
    (4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate men┼úiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceast─â nulitate, dac─â a luat parte la adunarea constitutiv─â sau dac─â a exercitat drepturile ┼či îndatoririle de ac┼úionar.
    ART. 19
    (1) Subscrierile de ac┼úiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judec─âtorul delegat.
    (2) Subscrierea va cuprinde: numele ┼či prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; num─ârul, în litere, al ac┼úiunilor subscrise; data subscrierii ┼či declara┼úia expres─â c─â subscriitorul cunoa┼čte ┼či accept─â prospectul de emisiune.
    (3) Particip─ârile la beneficiile societ─â┼úii, rezervate de fondatori în folosul lor, de┼či acceptate de subscriitori, nu au efect decât dac─â vor fi aprobate de adunarea constitutiv─â.
    ART. 20
    Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiv─â, printr-o în┼čtiin┼úare publicat─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ┼či în dou─â ziare cu larg─â r─âspândire, cu 15 zile înainte de data fixat─â pentru adunare. în┼čtiin┼úarea va cuprinde locul ┼či data adun─ârii, care nu poate dep─â┼či dou─â luni de la data închiderii subscrierii, ┼či precizarea problemelor care vor face obiectul discu┼úiilor.
    ART. 21
    (1) Societatea se poate constitui numai dac─â întregul capital social a fost subscris ┼či fiecare acceptant a v─ârsat în numerar jum─âtate din valoarea ac┼úiunilor subscrise la Casa de Economii ┼či Consemna┼úiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banc─â sau la una dintre unit─â┼úile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui v─ârsat în termen de 12 luni de la înmatriculare.
    (2) Ac┼úiunile ce reprezint─â aporturi în natur─â vor trebui acoperite integral.
    ART. 22
    Dac─â subscrierile publice dep─â┼česc capitalul social prev─âzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obliga┼úi s─â supun─â aprob─ârii adun─ârii constitutive majorarea sau, dup─â caz, reducerea capitalului social la nivelul subscrip┼úiei.
    ART. 23
    (1) Fondatorii sunt obliga┼úi s─â întocmeasc─â o list─â a celor care, acceptând subscrip┼úia, au dreptul s─â participe la adunarea constitutiv─â, cu men┼úionarea num─ârului ac┼úiunilor fiec─âruia.
    (2) Aceast─â list─â va fi afi┼čat─â la locul unde se va ┼úine adunarea, cu cel pu┼úin 5 zile înainte de adunare.
    ART. 24
    (1) Adunarea alege un pre┼čedinte ┼či doi sau mai mul┼úi secretari. Participarea acceptan┼úilor se va constata prin liste de prezen┼ú─â, semnate de fiecare dintre ei ┼či vizate de pre┼čedinte ┼či de unul dintre secretari.
    (2) Oricare acceptant are dreptul s─â fac─â observa┼úii asupra listei afi┼čate de fondatori, înainte de a se intra în ordinea de zi a adun─ârii, care va decide asupra observa┼úiilor.
    ART. 25
    (1) în adunarea constitutiv─â, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de ac┼úiunile subscrise. El poate fi reprezentat ┼či prin procur─â special─â.
    (2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptan┼úi.
    (3) Acceptan┼úii care au constituit aporturi în natur─â nu au drept de vot în deliber─ârile referitoare la aporturile lor, chiar dac─â ei sunt ┼či subscriitori de ac┼úiuni în numerar ori se prezint─â ca mandatari ai altor acceptan┼úi.
    (4) Adunarea constitutiv─â este legal─â dac─â sunt prezen┼úi jum─âtate plus unu din num─ârul acceptan┼úilor ┼či ia hot─ârâri cu votul majorit─â┼úii simple a celor prezen┼úi.
    ART. 26
    (1) Dac─â exist─â aporturi în natur─â, avantaje acordate oric─ârei persoane care a participat la constituirea societ─â┼úii sau la tranzac┼úii conducând la acordarea autoriza┼úiei, opera┼úiuni încheiate de fondatori pe seama societ─â┼úii ce se constituie ┼či pe care aceasta urmeaz─â s─â le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judec─âtorului-delegat numirea unuia sau mai multor exper┼úi. Dispozi┼úiile art. 38 ┼či 39 se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    (2) Raportul expertului sau exper┼úilor va fi pus la dispozi┼úia subscriitorilor, la locul unde urmeaz─â s─â se întruneasc─â adunarea constitutiv─â.
    ART. 27
    (1)  Abrogat
    (2) Dac─â valoarea aporturilor în natur─â, stabilit─â de exper┼úi, este inferioar─â cu o cincime aceleia prev─âzute de fondatori în prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anun┼úându-i pe fondatori, pân─â la data fixat─â pentru adunarea constitutiv─â.
    (3) Ac┼úiunile revenind acceptan┼úilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori în termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscrip┼úie public─â.
    ART. 28
    Adunarea constitutiv─â are urm─âtoarele obliga┼úii:
    a) verific─â existen┼úa v─ârs─âmintelor;
    b) examineaz─â ┼či valideaz─â raportul exper┼úilor de evaluare a aporturilor în natur─â;
    c) aprob─â particip─ârile la profit ale fondatorilor ┼či opera┼úiunile încheiate în contul societ─â┼úii;
    d) discut─â ┼či aprob─â actul constitutiv al societ─â┼úii, membrii prezen┼úi reprezentând, în acest scop, ┼či pe cei absen┼úi, ┼či îi desemneaz─â pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului ┼či îndeplinirea formalit─â┼úilor cerute pentru constituirea societ─â┼úii;
    e) nume┼čte primii membri ai consiliului de administra┼úie, respectiv ai consiliului de supraveghere, ┼či primii cenzori sau, dup─â caz, primul auditor financiar.
    ART. 29
    (1) V─ârs─âmintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societ─â┼úii prin subscrip┼úie public─â, vor fi predate persoanelor îns─ârcinate cu încasarea lor prin actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozi┼úii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administra┼úie, respectiv a directoratului, dup─â prezentarea certificatului la oficiul registrului comer┼úului, din care rezult─â înmatricularea societ─â┼úii.
    (2) Dac─â constituirea societ─â┼úii nu a avut loc, restituirea v─ârs─âmintelor se va face direct acceptan┼úilor.
    ART. 30
    (1) Fondatorii iau asupra lor consecin┼úele actelor ┼či ale cheltuielilor necesare constituirii societ─â┼úii, iar dac─â, din orice cauz─â, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot îndrepta împotriva acceptan┼úilor.
    (2) Fondatorii sunt obliga┼úi s─â predea consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului, documentele ┼či coresponden┼úa referitoare la constituirea societ─â┼úii, în termen de 5 zile.
    ART. 31
    (1) Fondatorii ┼či primii membri ai consiliului de administra┼úie, respectiv ai directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere, sunt solidar r─âspunz─âtori, din momentul constituirii societ─â┼úii, fa┼ú─â de societate ┼či de ter┼úi pentru:
    - subscrierea integral─â a capitalului social ┼či efectuarea v─ârs─âmintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
    - existen┼úa aporturilor în natur─â;
    - veridicitatea publica┼úiilor f─âcute în vederea constituirii societ─â┼úii.
    (2) Fondatorii sunt r─âspunz─âtori, de asemenea, de valabilitatea opera┼úiunilor încheiate în contul societ─â┼úii înainte de constituire ┼či luate de aceasta asupra sa.
    (3) Adunarea general─â nu va putea da desc─ârcare fondatorilor ┼či primilor membri ai consiliului de administra┼úie, respectiv ai directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere, pentru r─âspunderea ce le revine în temeiul prezentului articol ┼či al art. 49 ┼či 53, timp de 5 ani.
    ART. 32
    (1) Adunarea constitutiv─â va hot─ârî asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societ─â┼úi constituite prin subscrip┼úie public─â.
    (2) Cota prev─âzut─â la alin. (1) nu poate dep─â┼či 6% din profitul net ┼či nu poate fi acordat─â pentru o perioad─â mai mare de 5 ani de la data constituirii societ─â┼úii.
    (3) în cazul major─ârii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunz─âtor capitalului social ini┼úial.
    (4) De dispozi┼úiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice c─ârora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
    ART. 33
    în caz de dizolvare anticipat─â a societ─â┼úii, fondatorii au dreptul s─â cear─â daune de la societate, dac─â dizolvarea s-a f─âcut în frauda drepturilor lor.
    ART. 34
    Dreptul la ac┼úiunea în daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data public─ârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hot─ârârii adun─ârii generale a ac┼úionarilor care a decis dizolvarea anticipat─â.
    ART. 35  Abrogat

    CAP. 3
    înmatricularea societ─â┼úii

    ART. 36
    (1) în termen de 15 zile de la data încheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, dac─â este cazul, primii membri ai directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere ori un împuternicit al acestora vor cere înmatricularea societ─â┼úii în registrul comer┼úului în a c─ârui raz─â teritorial─â î┼či va avea sediul societatea. Ei r─âspund în mod solidar pentru orice prejudiciu pe care îl cauzeaz─â prin neîndeplinirea acestei obliga┼úii.
    (2) Cererea va fi înso┼úit─â de:
    a) actul constitutiv al societ─â┼úii;
    b) dovada efectu─ârii v─ârs─âmintelor în condi┼úiile actului constitutiv;
    c) dovada sediului declarat ┼či a disponibilit─â┼úii firmei;
    d) în cazul aporturilor în natur─â subscrise ┼či v─ârsate la constituire, actele privind proprietatea, iar în cazul în care printre ele figureaz─â ┼či imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
    e) actele constatatoare ale opera┼úiunilor încheiate în contul societ─â┼úii ┼či aprobate de asocia┼úi;
    f) declara┼úia pe propria r─âspundere a fondatorilor, a primilor administratori ┼či, dup─â caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere ┼či, dac─â este cazul, a primilor cenzori, c─â îndeplinesc condi┼úiile prev─âzute de prezenta lege;
    g) alte acte sau avize prev─âzute de legi speciale în vederea constituirii.
    (3)  Abrogat
    ART. 37
    (1) Controlul legalit─â┼úii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se înregistreaz─â în registrul comer┼úului se exercit─â de justi┼úie printr-un judec─âtor delegat.
    (2) La începutul fiec─ârui an judec─âtoresc, pre┼čedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comer┼úului unul sau mai mul┼úi judec─âtori ai tribunalului.
    (3) Judec─âtorul delegat va putea dispune, prin încheiere motivat─â, efectuarea unei expertize, în contul p─âr┼úilor, precum ┼či administrarea altor dovezi.
    ART. 38
    (1) La societ─â┼úile pe ac┼úiuni, dac─â exist─â aporturi în natur─â, avantaje rezervate oric─ârei persoane care a participat la constituirea societ─â┼úii sau la tranzac┼úii conducând la acordarea autoriza┼úiei, opera┼úiuni încheiate de fondatori pe seama societ─â┼úii ce se constituie ┼či pe care aceasta urmeaz─â s─â le ia asupra sa, judec─âtorul-delegat nume┼čte, în termen de 5 zile de la înregistrarea cererii, unul sau mai mul┼úi exper┼úi din lista exper┼úilor autoriza┼úi. Ace┼čtia vor întocmi un raport cuprinzând descrierea ┼či modul de evaluare a fiec─ârui bun aportat ┼či vor eviden┼úia dac─â valoarea acestuia corespunde num─ârului ┼či valorii ac┼úiunilor acordate în schimb, precum ┼či alte elemente indicate de judec─âtorul-delegat.
    (2) Fondatorii vor depune raportul în termen de 15 zile de la data aprob─ârii sale la oficiul registrului comer┼úului. Registrul comer┼úului va transmite o notificare cu privire la aceast─â depunere c─âtre Regia Autonom─â "Monitorul Oficial", pentru a fi publicat─â pe cheltuiala societ─â┼úii.
    ART. 39
    Nu pot fi numi┼úi exper┼úi:
    a) rudele sau afinii pân─â la gradul al IV-lea inclusiv ori so┼úii acelora care au constituit aporturi în natur─â sau ai fondatorilor;
    b) persoanele care primesc, sub orice form─â, pentru func┼úiile pe care le îndeplinesc, altele decât aceea de expert, un salariu ori o remunera┼úie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi în natur─â;
    c) orice persoan─â c─âreia, ca urmare a rela┼úiilor sale de afaceri, de munc─â sau de familie, îi lipse┼čte independen┼úa pentru a realiza o evaluare obiectiv─â a aporturilor în natur─â, potrivit normelor speciale care reglementeaz─â profesia.
    ART. 40
    (1) în cazul în care cerin┼úele legale sunt îndeplinite, judec─âtorul delegat, prin încheiere, pronun┼úat─â în termen de 5 zile de la îndeplinirea acestor cerin┼úe, va autoriza constituirea societ─â┼úii ┼či va dispune înmatricularea ei în registrul comer┼úului, în condi┼úiile prev─âzute de legea privind acest registru.
    (2) încheierea de înmatriculare va reda, dup─â caz, men┼úiunile actului constitutiv prev─âzute la art. 7 ┼či 8.
    ART. 41
    (1) Societatea comercial─â este persoan─â juridic─â de la data înmatricul─ârii în registrul comer┼úului.
    (2) înmatricularea se efectueaz─â în termen de 24 de ore de la data pronun┼ú─ârii încheierii judec─âtorului delegat prin care se autorizeaz─â înmatricularea societ─â┼úii comerciale.
    ART. 42
    Filialele sunt societ─â┼úi comerciale cu personalitate juridic─â ┼či se înfiin┼úeaz─â în una dintre formele de societate enumerate la art. 2 ┼či în condi┼úiile prev─âzute pentru acea form─â. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate în care s-au constituit.
    ART. 43
    (1) Sucursalele sunt dezmembr─âminte f─âr─â personalitate juridic─â ale societ─â┼úilor comerciale ┼či se înregistreaz─â, înainte de începerea activit─â┼úii lor, în registrul comer┼úului din jude┼úul în care vor func┼úiona.
    (2) Dac─â sucursala este deschis─â într-o localitate din acela┼či jude┼ú sau în aceea┼či localitate cu societatea, ea se va înregistra în acela┼či registru al comer┼úului, îns─â distinct, ca înregistrare separat─â.
    (3) Celelalte sedii secundare - agen┼úii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii - sunt dezmembr─âminte f─âr─â personalitate juridic─â ale societ─â┼úilor comerciale ┼či se men┼úioneaz─â numai în cadrul înmatricul─ârii societ─â┼úii în registrul comer┼úului de la sediul principal.
    (4) Nu se pot înfiin┼úa sedii secundare sub denumirea de filial─â*).
-----------
    *) Alin. (4) reia con┼úinutul fostului alin. (5) al art. 43. Reproducem mai jos nota publicat─â în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1066 din 17 noiembrie 2004, cu privire la fostul alin. (5) al art. 43.
    "Potrivit art. V din Ordonan┼úa de urgen┼ú─â a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea ┼či completarea Legii nr. 31/1990 privind societ─â┼úile comerciale, aprobat─â ┼či modificat─â prin Legea nr. 195/1997, dispozi┼úiile acestui alineat nu se aplic─â filialelor f─âr─â personalitate juridic─â înfiin┼úate pân─â la data intr─ârii în vigoare a ordonan┼úei de urgen┼ú─â.
    Se recomand─â societ─â┼úilor care au înfiin┼úat unit─â┼úi f─âr─â personalitate juridic─â s─â modifice denumirea de filial─â dat─â acestora."

    ART. 44
    Societ─â┼úile comerciale str─âine pot înfiin┼úa în România, cu respectarea legii române, filiale, precum ┼či sucursale, agen┼úii, reprezentan┼úe sau alte sedii secundare, dac─â acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
    ART. 44^1
    (1) Dobândirea de c─âtre societate, într-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea începerii activit─â┼úii societ─â┼úii, a unui bun de la un fondator ori ac┼úionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentând cel pu┼úin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supus─â aprob─ârii prealabile a adun─ârii generale a ac┼úionarilor, precum ┼či prevederilor art. 38 ┼či 39, va fi men┼úionat─â în registrul comer┼úului ┼či va fi publicat─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ┼či într-un ziar cu larg─â r─âspândire.
    (2) Nu vor fi supuse acestor prevederi opera┼úiunile de dobândire efectuate în cadrul activit─â┼úii curente a societ─â┼úii, cele f─âcute din dispozi┼úia unei autorit─â┼úi administrative sau a unei instan┼úe judec─âtore┼čti ┼či nici cele f─âcute în cadrul opera┼úiunilor de burs─â.
    ART. 45
    (1) Reprezentan┼úii societ─â┼úii sunt obliga┼úi s─â depun─â la oficiul registrului comer┼úului semn─âturile lor, la data depunerii cererii de înregistrare, dac─â au fost numi┼úi prin actul constitutiv, iar cei ale┼či în timpul func┼úion─ârii societ─â┼úii, în termen de 15 zile de la alegere.
    (2) Dispozi┼úia alineatului precedent se aplic─â în mod corespunz─âtor ┼či conduc─âtorilor sucursalelor.

    CAP. 4
    Efectele înc─âlc─ârii cerin┼úelor legale de constituire a societ─â┼úii

    ART. 46
    (1) Când actul constitutiv nu cuprinde men┼úiunile prev─âzute de lege ori cuprinde clauze prin care se încalc─â o dispozi┼úie imperativ─â a legii sau când nu s-a îndeplinit o cerin┼ú─â legal─â pentru constituirea societ─â┼úii, judec─âtorul delegat, din oficiu sau la cererea oric─âror persoane care formuleaz─â o cerere de interven┼úie, va respinge, prin încheiere, motivat, cererea de înmatriculare, în afar─â de cazul în care asocia┼úii înl─âtur─â asemenea neregularit─â┼úi. Judec─âtorul delegat va lua act în încheiere de regulariz─ârile efectuate.
    (2) în cazul în care au fost formulate cereri de interven┼úie, judec─âtorul va cita intervenien┼úii ┼či se va pronun┼úa asupra cererilor acestora în condi┼úiile art. 49 ┼či urm─âtoarele din Codul de procedur─â civil─â, nefiind aplicabile dispozi┼úiile art. 335 din Codul de procedur─â civil─â.
    ART. 47
    (1) în cazul în care fondatorii sau reprezentan┼úii societ─â┼úii nu au cerut înmatricularea ei în termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comer┼úului efectuarea înmatricul─ârii, dup─â ce, prin notificare sau scrisoare recomandat─â, i-a pus în întârziere, iar ei nu s-au conformat în cel mult 8 zile de la primire.
    (2) Dac─â, totu┼či, înmatricularea nu s-a efectuat în termenele prev─âzute de alineatul precedent, asocia┼úii sunt elibera┼úi de obliga┼úiile ce decurg din subscrip┼úiile lor, dup─â trecerea a 3 luni de la data autentific─ârii actului constitutiv, în afar─â de cazul în care acesta prevede altfel.
    (3) Dac─â un asociat a cerut îndeplinirea formalit─â┼úilor de înmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obliga┼úiile ce decurg din subscrip┼úie.
    ART. 48
    (1) în cazul unor neregularit─â┼úi constatate dup─â înmatriculare, societatea este obligat─â s─â ia m─âsuri pentru înl─âturarea lor, în cel mult 8 zile de la data constat─ârii acelor neregularit─â┼úi.
    (2) Dac─â societatea nu se conformeaz─â, orice persoan─â interesat─â poate cere tribunalului s─â oblige organele societ─â┼úii, sub sanc┼úiunea pl─â┼úii de daune cominatorii, s─â le regularizeze.
    (3) Dreptul la ac┼úiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data înmatricul─ârii societ─â┼úii.
    ART. 49
    Fondatorii, reprezentan┼úii societ─â┼úii, precum ┼či primii membri ai organelor de conducere, de administrare ┼či de control ale societ─â┼úii r─âspund nelimitat ┼či solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularit─â┼úile la care se refer─â art. 46 - 48.
    ART. 50
    (1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prev─âzut─â de lege, nu pot fi opuse ter┼úilor, în afar─â de cazul în care societatea face dovada c─â ace┼čtia le cuno┼čteau.
    (2) Opera┼úiunile efectuate de societate înainte de a 16-a zi de la data public─ârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a încheierii judec─âtorului delegat nu sunt opozabile ter┼úilor, care dovedesc c─â au fost în imposibilitate de a lua cuno┼čtin┼ú─â despre ele.
    ART. 51
    Ter┼úii pot invoca îns─â actele sau faptele cu privire la care nu s-a îndeplinit publicitatea, în afar─â de cazul în care omisiunea publicit─â┼úii le lipse┼čte de efecte.
    ART. 52
    (1) în caz de neconcordan┼ú─â între textul depus la oficiul registrului comer┼úului ┼či cel publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, sau în pres─â, societatea nu poate opune ter┼úilor textul publicat. Ter┼úii pot opune societ─â┼úii textul publicat, cu excep┼úia situa┼úiei în care societatea face dovada c─â ei cuno┼čteau textul depus la oficiul registrului comer┼úului.
    (2) în cazul în care neconcordan┼úa prev─âzut─â la alin. (1) intervine din motive ce nu îi sunt imputabile societ─â┼úii, oficiul registrului comer┼úului sau, dup─â caz, Regia Autonom─â "Monitorul Oficial", la cererea societ─â┼úii, va corecta men┼úiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
    ART. 53
    (1) Fondatorii, reprezentan┼úii ┼či alte persoane, care au lucrat în numele unei societ─â┼úi în curs de constituire, r─âspund solidar ┼či nelimitat fa┼ú─â de ter┼úi pentru actele juridice încheiate cu ace┼čtia în contul societ─â┼úii, în afar─â de cazul în care societatea, dup─â ce a dobândit personalitate juridic─â, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societ─â┼úii înc─â de la data încheierii lor.
    (2) în cazul în care societatea, datorit─â obiectului s─âu de activitate, nu î┼či poate începe activitatea f─âr─â a fi autorizat─â în acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte încheiate de societate, sub condi┼úia primirii acestei autoriza┼úii. în aceast─â situa┼úie, r─âspunderea revine societ─â┼úii.
    ART. 54
    (1) Dup─â efectuarea formalit─â┼úilor de publicitate în leg─âtur─â cu persoanele care, ca organe ale societ─â┼úii, sunt autorizate s─â o reprezinte, societatea nu poate opune ter┼úilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu excep┼úia cazului în care societatea face dovada c─â ter┼úii respectivi aveau cuno┼čtin┼ú─â de aceast─â neregularitate.
    (2) Societatea nu poate invoca fa┼ú─â de ter┼úi numirile în func┼úiile prev─âzute la alin. (1) sau încetarea acestor func┼úii, dac─â ele nu au fost publicate în conformitate cu legea.
    ART. 55
    (1) în raporturile cu ter┼úii, societatea este angajat─â prin actele organelor sale, chiar dac─â aceste acte dep─â┼česc obiectul de activitate al societ─â┼úii, în afar─â de cazul în care ea dovede┼čte c─â ter┼úii cuno┼čteau sau, în împrejur─ârile date, trebuiau s─â cunoasc─â dep─â┼čirea acestuia ori când actele astfel încheiate dep─â┼česc limitele puterilor prev─âzute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singur─â, dovada cunoa┼čterii.
    (2) Clauzele actului constitutiv ori hot─ârârile organelor statutare ale societ─â┼úilor prev─âzute în alineatul precedent, care limiteaz─â puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile ter┼úilor, chiar dac─â au fost publicate.
    ART. 56
    Nulitatea unei societ─â┼úi înmatriculate în registrul comer┼úului poate fi declarat─â de tribunal numai atunci când:
    a) lipse┼čte actul constitutiv sau nu a fost încheiat în form─â autentic─â, în situa┼úiile prev─âzute la art. 5 alin. (6);
    b) to┼úi fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societ─â┼úii;
    c) obiectul de activitate al societ─â┼úii este ilicit sau contrar ordinii publice;
    d) lipse┼čte încheierea judec─âtorului delegat de înmatriculare a societ─â┼úii;
    e) lipse┼čte autorizarea legal─â administrativ─â de constituire a societ─â┼úii;
    f) actul constitutiv nu prevede denumirea societ─â┼úii, obiectul s─âu de activitate, aporturile asocia┼úilor sau capitalul social subscris;
    g) s-au înc─âlcat dispozi┼úiile legale privind capitalul social minim, subscris ┼či v─ârsat;
    h) nu s-a respectat num─ârul minim de asocia┼úi, prev─âzut de lege.
    ART. 57
    Nulitatea nu poate fi declarat─â în cazul în care cauza ei, invocat─â în cererea de anulare, a fost înl─âturat─â înainte de a se pune concluzii în fond la tribunal.
    ART. 58
    (1) Pe data la care hot─ârârea judec─âtoreasc─â de declarare a nulit─â┼úii a devenit irevocabil─â, societatea înceteaz─â f─âr─â efect retroactiv ┼či intr─â în lichidare. Dispozi┼úiile legale privind lichidarea societ─â┼úilor ca urmare a dizolv─ârii se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    (2) Prin hot─ârârea judec─âtoreasc─â de declarare a nulit─â┼úii se vor numi ┼či lichidatorii societ─â┼úii.
    (3) Tribunalul va comunica hot─ârârea judec─âtoreasc─â oficiului registrului comer┼úului, care, dup─â men┼úionare, o va trimite Monitorului Oficial al României spre publicare în Partea a IV-a, în extras.
    (4) Asocia┼úii r─âspund pentru obliga┼úiile sociale pân─â la acoperirea acestora în conformitate cu prevederile art. 3.
    ART. 59
    (1) Declararea nulit─â┼úii societ─â┼úii nu aduce atingere actelor încheiate în numele s─âu.
    (2) Nici societatea ┼či nici asocia┼úii nu pot opune ter┼úilor de bun─â-credin┼ú─â nulitatea societ─â┼úii.

    CAP. 5
    Unele dispozi┼úii procedurale

    ART. 60
    (1) încheierile judec─âtorului delegat privitoare la înmatriculare sau la orice alte înregistr─âri în registrul comer┼úului sunt executorii de drept ┼či sunt supuse numai recursului.
    (2) Termenul de recurs este de 15 zile ┼či curge de la data pronun┼ú─ârii încheierii pentru p─âr┼úi ┼či de la data public─ârii încheierii sau a actului modificator al actului constitutiv în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
    (3) Recursul se depune ┼či se men┼úioneaz─â în registrul comer┼úului unde s-a f─âcut înregistrarea. în termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comer┼úului înainteaz─â recursul cur┼úii de apel în a c─ârei raz─â teritorial─â se afl─â sediul societ─â┼úii, iar în cazul sucursalelor înfiin┼úate în alt jude┼ú, cur┼úii de apel în a c─ârei raz─â teritorial─â se afl─â sediul sucursalei.
    (4) Motivele recursului se pot depune la instan┼ú─â, cu cel pu┼úin dou─â zile înaintea termenului de judecat─â.
    (5) în cazul admiterii recursului, decizia instan┼úei de recurs va fi men┼úionat─â în registrul comer┼úului, fiind aplicabile dispozi┼úiile art. 48 - 49 ┼či 56 - 59.
    ART. 61
    (1) Creditorii sociali ┼či orice alte persoane prejudiciate prin hot─ârârile asocia┼úilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opozi┼úie prin care s─â solicite instan┼úei judec─âtore┼čti s─â oblige, dup─â caz, societatea sau asocia┼úii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
    (2) în sensul prezentei legi, prin hot─ârârea asocia┼úilor se în┼úelege ┼či hot─ârârea organelor statutare ale societ─â┼úii, iar termenul asocia┼úi include ┼či ac┼úionarii, în afar─â de cazul în care din context rezult─â altfel.
    ART. 62
    (1) Opozi┼úia se face în termen de 30 de zile de la data public─ârii hot─ârârii asocia┼úilor sau a actului adi┼úional modificator în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, dac─â prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comer┼úului care, în termen de 3 zile de la data depunerii, o va men┼úiona în registru ┼či o va înainta instan┼úei judec─âtore┼čti competente.
    (2) Dispozi┼úiile art. 133 referitoare la suspendare se aplic─â în mod corespunz─âtor. Opozi┼úia se judec─â în camera de consiliu, cu citarea p─âr┼úilor, fiind aplicabile dispozi┼úiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedur─â civil─â.
    (3) Hot─ârârea pronun┼úat─â asupra opozi┼úiei este supus─â numai recursului.
    ART. 63
    Cererile ┼či c─âile de atac prev─âzute de prezenta lege, de competen┼úa instan┼úelor judec─âtore┼čti, se solu┼úioneaz─â de instan┼úa locului unde societatea î┼či are sediul principal.
    ART. 64
    Citarea p─âr┼úilor în fa┼úa judec─âtorului delegat ┼či comunicarea actelor sale se fac, de c─âtre oficiul registrului comer┼úului, prin po┼čt─â, cu scrisoare recomandat─â, ata┼čându-se recipisa la dosar, sau prin agen┼úi ai oficiului registrului comer┼úului, ori în condi┼úiile Codului de procedur─â civil─â.

    TITLUL III
    Func┼úionarea societ─â┼úilor comerciale

    CAP. 1
    Dispozi┼úii comune

    ART. 65
    (1) în lips─â de stipula┼úie contrar─â, bunurile constituite ca aport în societate devin proprietatea acesteia din momentul înmatricul─ârii ei în registrul comer┼úului.
    (2) Asociatul care întârzie s─â depun─â aportul social este r─âspunz─âtor de daunele pricinuite, iar dac─â aportul a fost stipulat în numerar este obligat ┼či la plata dobânzilor legale din ziua în care trebuia s─â fac─â v─ârs─âmântul.
    ART. 66
    (1) Pe durata societ─â┼úii, creditorii asociatului pot s─â-┼či exercite drepturile lor numai asupra p─âr┼úii din beneficiile cuvenite asociatului dup─â bilan┼úul contabil, iar dup─â dizolvarea societ─â┼úii, asupra p─âr┼úii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
    (2) Creditorii prev─âzu┼úi la alin. (1) pot totu┼či popri, în timpul duratei societ─â┼úii, p─âr┼úile ce s-ar cuveni asocia┼úilor prin lichidare sau pot sechestra ┼či vinde ac┼úiunile debitorului lor.
    ART. 67
    (1) Cota-parte din profit ce se pl─âte┼čte fiec─ârui asociat constituie dividend.
    (2) Dividendele se distribuie asocia┼úilor propor┼úional cu cota de participare la capitalul social v─ârsat, dac─â prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pl─âtesc în termenul stabilit de adunarea general─â a asocia┼úilor sau, dup─â caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai târziu de 6 luni de la data aprob─ârii situa┼úiei financiare anuale aferente exerci┼úiului financiar încheiat. în caz contrar, societatea comercial─â va pl─âti daune-interese pentru perioada de întârziere, la nivelul dobânzii legale, dac─â prin actul constitutiv sau prin hot─ârârea adun─ârii generale a ac┼úionarilor care a aprobat situa┼úia financiar─â aferent─â exerci┼úiului financiar încheiat nu s-a stabilit o dobând─â mai mare.
    (3) Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.
    (4) Dividendele pl─âtite contrar dispozi┼úiilor alin. (2) ┼či (3) se restituie, dac─â societatea dovede┼čte c─â asocia┼úii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejur─ârile existente, trebuiau s─â o cunoasc─â.
    (5) Dreptul la ac┼úiunea de restituire a dividendelor, pl─âtite contrar prevederilor alin. (2) ┼či (3), se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
    (6) Dividendele care se cuvin dup─â data transmiterii ac┼úiunilor apar┼úin cesionarului, în afar─â de cazul în care p─âr┼úile au convenit altfel.
    ART. 68
    Aportul asocia┼úilor la capitalul social nu este purt─âtor de dobânzi.
    ART. 69
    Dac─â se constat─â o pierdere a activului net, capitalul social va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
    ART. 70
    (1) Administratorii pot face toate opera┼úiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societ─â┼úii, afar─â de restric┼úiile ar─âtate în actul constitutiv.
    (2) Ei sunt obliga┼úi s─â ia parte la toate adun─ârile societ─â┼úii, la consiliile de administra┼úie ┼či la organele de conducere similare acestora.
    ART. 71
    (1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu îl pot transmite decât dac─â aceast─â facultate li s-a acordat în mod expres.
    (2) în cazul înc─âlc─ârii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din opera┼úiune.
    (3) Administratorul care, f─âr─â drept, î┼či substituie alt─â persoan─â r─âspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societ─â┼úii.
    ART. 72
    Obliga┼úiile ┼či r─âspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozi┼úiile referitoare la mandat ┼či de cele special prev─âzute în aceast─â lege.
    ART. 73
    (1) Administratorii sunt solidar r─âspunz─âtori fa┼ú─â de societate pentru:
    a) realitatea v─ârs─âmintelor efectuate de asocia┼úi;
    b) existen┼úa real─â a dividendelor pl─âtite;
    c) existen┼úa registrelor cerute de lege ┼či corecta lor ┼úinere;
    d) exacta îndeplinire a hot─ârârilor adun─ârilor generale;
    e) stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
    (2) Ac┼úiunea în r─âspundere împotriva administratorilor apar┼úine ┼či creditorilor societ─â┼úii, care o vor putea exercita numai în caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995*) privind procedura reorganiz─ârii judiciare ┼či a falimentului, republicat─â.
------------
    *) Legea nr. 64/1995 a fost abrogat─â. A se vedea Legea nr. 85/2006.

    ART. 73^1
    Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere ┼či ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar dac─â au fost alese, sunt dec─âzute din drepturi.
    ART. 74
    (1) în orice factur─â, ofert─â, comand─â, tarif, prospect ┼či alte documente întrebuin┼úate în comer┼ú, emanând de la o societate, trebuie s─â se men┼úioneze denumirea, forma juridic─â, sediul social, num─ârul din registrul comer┼úului ┼či codul unic de înregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prev─âzute de legisla┼úia din domeniu.
    (2) Dac─â societatea pe ac┼úiuni opteaz─â pentru un sistem dualist de administrare, în conformitate cu prevederile art. 153, documentele prev─âzute la alin. (1) vor con┼úine ┼či men┼úiunea "societate administrat─â în sistem dualist".
    (3) în documentele prev─âzute la alin. (1), dac─â acestea provin de la o societate cu r─âspundere limitat─â, se va men┼úiona ┼či capitalul social, iar dac─â ele provin de la o societate pe ac┼úiuni sau în comandit─â pe ac┼úiuni, se vor men┼úiona atât capitalul social subscris, cât ┼či cel v─ârsat.
    (4) în situa┼úia în care documentele prev─âzute la alin. (1) sunt emise de o sucursal─â, acestea trebuie s─â men┼úioneze ┼či oficiul registrului comer┼úului la care a fost înregistrat─â sucursala ┼či num─ârul ei de înregistrare.
    (5) Dac─â societatea de┼úine o pagin─â de internet proprie, informa┼úiile prev─âzute la alin. (1) ┼či (3) vor fi publicate ┼či pe pagina de internet a societ─â┼úii.

    CAP. 2
    Societ─â┼úile în nume colectiv

    ART. 75
    Dreptul de a reprezenta societatea apar┼úine fiec─ârui administrator, afar─â de stipula┼úie contrar─â în actul constitutiv.
    ART. 76
    (1) Dac─â actul constitutiv dispune ca administratorii s─â lucreze împreun─â, decizia trebuie luat─â în unanimitate; în caz de divergen┼ú─â între administratori, vor decide asocia┼úii care reprezint─â majoritatea absolut─â a capitalului social.
    (2) Pentru actele urgente, a c─âror neîndeplinire ar cauza o pagub─â mare societ─â┼úii, poate decide un singur administrator în lipsa celorlal┼úi, care se g─âsesc în imposibilitate, chiar momentan─â, de a lua parte la administra┼úie.
    ART. 77
    (1) Asocia┼úii care reprezint─â majoritatea absolut─â a capitalului social pot alege unul sau mai mul┼úi administratori dintre ei, fixându-le puterile, durata îns─ârcin─ârii ┼či eventuala lor remunera┼úie, afar─â numai dac─â prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
    (2) Cu aceea┼či majoritate asocia┼úii pot decide asupra revoc─ârii administratorilor sau asupra limit─ârii puterilor lor, afar─â de cazul în care administratorii au fost numi┼úi prin actul constitutiv.
    ART. 78
    (1) Dac─â un administrator ia ini┼úiativa unei opera┼úiuni ce dep─â┼če┼čte limitele opera┼úiunilor obi┼čnuite comer┼úului pe care îl exercit─â societatea, acesta trebuie s─â în┼čtiin┼úeze pe ceilal┼úi administratori, înainte de a o încheia, sub sanc┼úiunea suport─ârii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
    (2) în caz de opozi┼úie a vreunuia dintre ei, vor decide asocia┼úii care reprezint─â majoritatea absolut─â a capitalului social.
    (3) Opera┼úiunea încheiat─â în contra opozi┼úiei f─âcute este valabil─â fa┼ú─â de ter┼úii c─ârora nu li se va fi comunicat aceast─â opozi┼úie.
    ART. 79
    (1) Asociatul care, într-o opera┼úiune determinat─â, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societ─â┼úii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceast─â opera┼úiune.
    (2) Asociatul care contravine dispozi┼úiilor alin. (1) este r─âspunz─âtor de daunele cauzate societ─â┼úii, dac─â, f─âr─â votul s─âu, nu s-ar fi ob┼úinut majoritatea cerut─â.
    ART. 80
    Asociatul care, f─âr─â consim┼ú─âmântul scris al celorlal┼úi asocia┼úi, întrebuin┼úeaz─â capitalul, bunurile sau creditul societ─â┼úii în folosul s─âu sau în acela al unei alte persoane este obligat s─â restituie societ─â┼úii beneficiile ce au rezultat ┼či s─â pl─âteasc─â desp─âgubiri pentru daunele cauzate.
    ART. 81
    (1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societ─â┼úii mai mult decât i s-a fixat pentru cheltuielile f─âcute sau pentru cele ce urmeaz─â s─â le fac─â în interesul societ─â┼úii.
    (2) Asociatul care contravine acestei dispozi┼úii este r─âspunz─âtor de sumele luate ┼či de daune.
    (3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, c─â asocia┼úii pot lua din casa societ─â┼úii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
    ART. 82
    (1) Asocia┼úii nu pot lua parte, ca asocia┼úi cu r─âspundere nelimitat─â, în alte societ─â┼úi concurente sau având acela┼či obiect de activitate, nici s─â fac─â opera┼úiuni în contul lor sau al altora, în acela┼či fel de comer┼ú sau într-unul asem─ân─âtor, f─âr─â consim┼ú─âmântul celorlal┼úi asocia┼úi.
    (2) Consim┼ú─âmântul se socote┼čte dat dac─â participarea sau opera┼úiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilal┼úi asocia┼úi ┼či ace┼čtia nu au interzis continuarea lor.
    (3) în caz de înc─âlcare a prevederilor alin. (1) ┼či (2), societatea, în afar─â de dreptul de a exclude pe asociat, poate s─â decid─â c─â acesta a lucrat în contul ei sau s─â cear─â desp─âgubiri.
    (4) Acest drept se stinge dup─â trecerea a 3 luni din ziua când societatea a avut cuno┼čtin┼ú─â, f─âr─â s─â fi luat vreo hot─ârâre.
    ART. 83
    Când aportul la capitalul social apar┼úine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fa┼ú─â de societate ┼či trebuie s─â desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgând din acest aport.
    ART. 84
    (1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe crean┼úe nu este liberat cât timp societatea nu a ob┼úinut plata sumei pentru care au fost aduse.
    (2) Dac─â plata nu s-a putut ob┼úine prin urm─ârirea debitorului cedat, asociatul, în afar─â de daune, r─âspunde de suma datorat─â, cu dobânda legal─â din ziua scaden┼úei crean┼úelor.
    ART. 85
    (1) Asocia┼úii sunt obliga┼úi nelimitat ┼či solidar pentru opera┼úiunile îndeplinite în numele societ─â┼úii de persoanele care o reprezint─â.
    (2) Hot─ârârea judec─âtoreasc─â ob┼úinut─â împotriva societ─â┼úii este opozabil─â fiec─ârui asociat.
    ART. 86
    (1) Pentru aprobarea situa┼úiei financiare anuale ┼či pentru deciziile referitoare la introducerea ac┼úiunii în r─âspunderea administratorilor este necesar votul asocia┼úilor reprezentând majoritatea capitalului social.
    (2) Formalit─â┼úile de publicitate cu privire la situa┼úiile financiare anuale se vor efectua în conformitate cu prevederile art. 185.
    ART. 87
    (1) Cesiunea aportului de capital social este posibil─â dac─â a fost permis─â prin actul constitutiv.
    (2) Cesiunea nu libereaz─â pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaz─â societ─â┼úii din aportul s─âu de capital.
    (3) Fa┼ú─â de ter┼úi, cedentul r─âmâne r─âspunz─âtor potrivit art. 225.
    (4) Când actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozi┼úiile art. 225 ┼či 229.

    CAP. 3
    Societ─â┼úile în comandit─â simpl─â

    ART. 88
    Administra┼úia societ─â┼úii în comandit─â simpl─â se va încredin┼úa unuia sau mai multor asocia┼úi comandita┼úi.
    ART. 89
    (1) Comanditarul poate încheia opera┼úiuni în contul societ─â┼úii numai pe baza unei procuri speciale pentru opera┼úiuni determinate, dat─â de reprezentan┼úii societ─â┼úii ┼či înscris─â în registrul comer┼úului. în caz contrar, comanditarul devine r─âspunz─âtor fa┼ú─â de ter┼úi nelimitat ┼či solidar, pentru toate obliga┼úiunile societ─â┼úii contractate de la data opera┼úiunii încheiate de el.
    (2) Comanditarul poate îndeplini servicii în administra┼úia intern─â a societ─â┼úii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea ┼či la revocarea administratorilor, în cazurile prev─âzute de lege, sau poate acorda, în limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru opera┼úiunile ce dep─â┼česc puterile lor.
    (3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situa┼úiile financiare anuale ┼či de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale ┼či a celorlalte documente justificative.
    ART. 90
    Dispozi┼úiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 ┼či 87 se vor aplica ┼či societ─â┼úilor în comandit─â simpl─â, iar dispozi┼úiile art. 80, 81, 82 ┼či 85, asocia┼úilor comandita┼úi.

    CAP. 4
    Societ─â┼úile pe ac┼úiuni

    SEC┼óIUNEA I
    Despre ac┼úiuni

    ART. 91
    (1) în societatea pe ac┼úiuni, capitalul social este reprezentat prin ac┼úiuni emise de societate, care, dup─â modul de transmitere, pot fi nominative sau la purt─âtor.
    (2) Felul ac┼úiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; în caz contrar ele vor fi nominative. Ac┼úiunile nominative pot fi emise în form─â material─â, pe suport hârtie, sau în form─â dematerializat─â, caz în care se înregistreaz─â în registrul ac┼úionarilor.
    (3)  Abrogat
    ART. 92
    (1) Ac┼úiunile nu vor putea fi emise pentru o sum─â mai mic─â decât valoarea nominal─â.
    (2) Ac┼úiunile nepl─âtite în întregime sunt întotdeauna nominative.
    (3) Capitalul social nu va putea fi majorat ┼či nu se vor putea emite noi ac┼úiuni pân─â când nu vor fi fost complet pl─âtite cele din emisiunea precedent─â.
    (4) Ac┼úiunile nominative pot fi convertite în ac┼úiuni la purt─âtor ┼či invers, prin hot─ârârea adun─ârii generale extraordinare a ac┼úionarilor, luat─â în condi┼úiile art. 115.
    (5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe ac┼úiuni, când acestea sunt emise în form─â material─â.
    ART. 93
    (1) Valoarea nominal─â a unei ac┼úiuni nu va putea fi mai mic─â de 0,1 lei.
    (2) Ac┼úiunile vor cuprinde:
    a) denumirea ┼či durata societ─â┼úii;
    b) data actului constitutiv, num─ârul din registrul comer┼úului sub care este înmatriculat─â societatea, codul unic de înregistrare ┼či num─ârul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a f─âcut publicarea;
    c) capitalul social, num─ârul ac┼úiunilor ┼či num─ârul lor de ordine, valoarea nominal─â a ac┼úiunilor ┼či v─ârs─âmintele efectuate;
    d) avantajele acordate fondatorilor.
    (3) Pentru ac┼úiunile nominative se vor mai men┼úiona: numele, prenumele, codul numeric personal ┼či domiciliul ac┼úionarului persoan─â fizic─â; denumirea, sediul, num─ârul de înmatriculare ┼či codul unic de înregistrare ale ac┼úionarului persoan─â juridic─â, dup─â caz.
    (4) Ac┼úiunile trebuie s─â poarte semn─âtura a 2 membri ai consiliului de administra┼úie, respectiv ai directoratului, sau, dup─â caz, semn─âtura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
    ART. 94
    (1) Ac┼úiunile trebuie s─â fie de o egal─â valoare; ele acord─â posesorilor drepturi egale.
    (2) Se pot emite totu┼či în condi┼úiile actului constitutiv categorii de ac┼úiuni care confer─â titularilor drepturi diferite, potrivit dispozi┼úiilor art. 95 ┼či 96.
    ART. 95
    (1) Se pot emite ac┼úiuni preferen┼úiale cu dividend prioritar f─âr─â drept de vot, ce confer─â titularului:
    a) dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exerci┼úiului financiar, înaintea oric─ârei alte prelev─âri;
    b) drepturile recunoscute ac┼úionarilor cu ac┼úiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea general─â, cu excep┼úia dreptului de vot.
    (2) Ac┼úiunile cu dividend prioritar, f─âr─â drept de vot, nu pot dep─â┼či o p─âtrime din capitalul social ┼či vor avea aceea┼či valoare nominal─â ca ┼či ac┼úiunile ordinare.
    (3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere, precum ┼či cenzorii societ─â┼úii nu pot fi titulari de ac┼úiuni cu dividend prioritar f─âr─â drept de vot.
    (4) în caz de întârziere a pl─â┼úii dividendelor, ac┼úiunile preferen┼úiale vor dobândi drept de vot, începând de la data scaden┼úei obliga┼úiei de plat─â a dividendelor ce urmeaz─â a fi distribuite în cursul anului urm─âtor sau, dac─â în anul urm─âtor adunarea general─â hot─âr─â┼čte c─â nu vor fi distribuite dividende, începând de la data public─ârii respectivei hot─ârâri a adun─ârii generale, pân─â la plata efectiv─â a dividendelor restante.
    (5) Ac┼úiunile preferen┼úiale ┼či ac┼úiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie în cealalt─â prin hot─ârâre a adun─ârii generale extraordinare a ac┼úionarilor, luat─â în condi┼úiile art. 115.
    ART. 96
    Titularii fiec─ârei categorii de ac┼úiuni se reunesc în adun─âri speciale, în condi┼úiile stabilite de actul constitutiv al societ─â┼úii. Orice titular al unor asemenea ac┼úiuni poate participa la aceste adun─âri.
    ART. 97
    în cazul în care nu a emis ┼či nu a eliberat ac┼úiuni în form─â material─â, societatea, din oficiu sau la cererea ac┼úionarilor, le va elibera câte un certificat de ac┼úionar cuprinzând datele prev─âzute la art. 93 alin. (2) ┼či (3) ┼či, în plus, num─ârul, categoria ┼či valoarea nominal─â a ac┼úiunilor, proprietate a ac┼úionarului, pozi┼úia la care acesta este înscris în registrul ac┼úionarilor ┼či, dup─â caz, num─ârul de ordine al ac┼úiunilor.
    ART. 98
    (1) Dreptul de proprietate asupra ac┼úiunilor nominative emise în form─â material─â se transmite prin declara┼úie f─âcut─â în registrul ac┼úionarilor ┼či prin men┼úiunea f─âcut─â pe titlu, semnat─â de cedent ┼či de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra ac┼úiunilor nominative emise în form─â dematerializat─â se transmite prin declara┼úie f─âcut─â în registrul ac┼úionarilor, semnat─â de cedent ┼či de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea ┼či alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra ac┼úiunilor.
    (2) Dreptul de proprietate asupra ac┼úiunilor emise în form─â dematerializat─â ┼či tranzac┼úionate pe o pia┼ú─â reglementat─â sau în cadrul unui sistem alternativ de tranzac┼úionare se transmite potrivit prevederilor legisla┼úiei pie┼úei de capital.
    (3) Subscriitorii ┼či cesionarii ulteriori sunt r─âspunz─âtori solidar de plata ac┼úiunilor timp de 3 ani, socoti┼úi de la data când s-a f─âcut men┼úiunea de transmitere în registrul ac┼úionarilor.
    ART. 99
    Dreptul de proprietate asupra ac┼úiunilor la purt─âtor se transfer─â prin simpla tradi┼úiune a acestora.
    ART. 99^1
    (1) Constituirea de garan┼úii reale mobiliare asupra ac┼úiunilor se face prin înscris sub semn─âtur─â privat─â, în care se vor ar─âta cuantumul datoriei, valoarea ┼či categoria ac┼úiunilor cu care se garanteaz─â, iar în cazul ac┼úiunilor la purt─âtor ┼či nominative emise în form─â material─â, ┼či prin men┼úionarea garan┼úiei pe titlu, semnat─â de creditor ┼či debitorul ac┼úionar sau de mandatarii acestora.
    (2) Garan┼úia se înregistreaz─â în registrul ac┼úionarilor ┼úinut de consiliul de administra┼úie, respectiv de directorat, sau, dup─â caz, de societatea independent─â care ┼úine registrul ac┼úionarilor. Creditorului în favoarea c─âruia s-a constituit garan┼úia real─â mobiliar─â asupra ac┼úiunilor i se elibereaz─â o dovad─â a înregistr─ârii acesteia.
    (3) Garan┼úia devine opozabil─â ter┼úilor ┼či dobânde┼čte rangul în ordinea de preferin┼ú─â a creditorilor de la data înregistr─ârii în Arhiva Electronic─â de Garan┼úii Reale Mobiliare.
    ART. 100
    (1) Când ac┼úionarii nu au efectuat plata v─ârs─âmintelor pe care le datoreaz─â în termenele prev─âzute la art. 9 alin. (2) lit. a) ┼či b) ┼či la art. 21 alin. (1), societatea îi va invita s─â-┼či îndeplineasc─â aceast─â obliga┼úie, printr-o soma┼úie colectiv─â, publicat─â de dou─â ori, la un interval de 15 zile, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ┼či într-un ziar de larg─â r─âspândire.
    (2) în cazul în care nici în urma acestei soma┼úii ac┼úionarii nu vor efectua v─ârs─âmintele, consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, va putea decide fie urm─ârirea ac┼úionarilor pentru v─ârs─âmintele restante, fie anularea acestor ac┼úiuni nominative.
    (3) Decizia de anulare se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, cu specificarea num─ârului de ordine al ac┼úiunilor anulate.
    (4) în locul ac┼úiunilor anulate vor fi emise noi ac┼úiuni purtând acela┼či num─âr, care vor fi vândute.
    (5) Sumele ob┼úinute din vânzare vor fi întrebuin┼úate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare ┼či de vânzare, a dobânzilor de întârziere ┼či a v─ârs─âmintelor neefectuate; restul va fi înapoiat ac┼úionarilor.
    (6) Dac─â pre┼úul ob┼úinut nu este îndestul─âtor pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societ─â┼úii sau dac─â vânzarea nu are loc din lips─â de cump─âr─âtori, societatea va putea s─â se îndrepte împotriva subscriitorilor ┼či cesionarilor, conform art. 98.
    (7) Dac─â, în urma îndeplinirii acestor formalit─â┼úi, nu s-au realizat sumele datorate societ─â┼úii, se va proceda de îndat─â la reducerea capitalului social în propor┼úie cu diferen┼úa dintre acesta ┼či capitalul existent.
    ART. 101
    (1) Orice ac┼úiune pl─âtit─â d─â dreptul la un vot în adunarea general─â, dac─â prin actul constitutiv nu s-a prev─âzut altfel.
    (2) Actul constitutiv poate limita num─ârul voturilor apar┼úinând ac┼úionarilor care posed─â mai mult de o ac┼úiune.
    (3) Exerci┼úiul dreptului de vot este suspendat pentru ac┼úionarii care nu sunt la curent cu v─ârs─âmintele ajunse la scaden┼ú─â.
    ART. 102
    (1) Ac┼úiunile sunt indivizibile.
    (2) Când o ac┼úiune nominativ─â devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligat─â s─â înscrie transmiterea atât timp cât acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultând din ac┼úiune.
    (3) De asemenea, când o ac┼úiune la purt─âtor apar┼úine mai multor persoane, acestea trebuie s─â desemneze un reprezentant comun.
    (4) Atât timp cât o ac┼úiune este proprietatea indiviz─â sau comun─â a mai multor persoane, acestea sunt r─âspunz─âtoare în mod solidar pentru efectuarea v─ârs─âmintelor datorate.
    ART. 103
    (1) Societatea nu poate subscrie propriile ac┼úiuni.
    (2) Dac─â ac┼úiunile unei societ─â┼úi sunt subscrise de o persoan─â ac┼úionând în nume propriu, dar în contul societ─â┼úii în cauz─â, se consider─â c─â subscriitorul a subscris ac┼úiunile pentru sine, fiind obligat s─â achite contravaloarea acestora.
    (3) Fondatorii, în faza de constituire a societ─â┼úii, ┼či membrii consiliului de administra┼úie, respectiv ai directoratului, în cazul unei major─âri a capitalului subscris, sunt obliga┼úi s─â achite contravaloarea ac┼úiunilor subscrise cu înc─âlcarea alin. (1) ┼či, în subsidiar, în raport cu subscriitorul, a ac┼úiunilor subscrise în condi┼úiile alin. (2).
    ART. 103^1
    (1) Unei societ─â┼úi i se permite s─â dobândeasc─â propriile ac┼úiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane ac┼úionând în nume propriu, dar pe seama societ─â┼úii în cauz─â, cu respectarea urm─âtoarelor condi┼úii:
    a) autorizarea dobândirii propriilor ac┼úiuni este acordat─â de c─âtre adunarea general─â extraordinar─â a ac┼úionarilor, care va stabili condi┼úiile acestei dobândiri, în special num─ârul maxim de ac┼úiuni ce urmeaz─â a fi dobândite, durata pentru care este acordat─â autoriza┼úia ┼či care nu poate dep─â┼či 18 luni de la data public─ârii hot─ârârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ┼či, în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minim─â ┼či maxim─â;
    b) valoarea nominal─â a ac┼úiunilor proprii dobândite de societate, inclusiv a celor aflate deja în portofoliul s─âu, nu poate dep─â┼či 10% din capitalul social subscris;
    c) tranzac┼úia poate avea ca obiect doar ac┼úiuni integral liberate;
    d) plata ac┼úiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societ─â┼úii, înscrise în ultima situa┼úie financiar─â anual─â aprobat─â, cu excep┼úia rezervelor legale.
    (2) Dac─â ac┼úiunile proprii sunt dobândite pentru a fi distribuite angaja┼úilor societ─â┼úii, ac┼úiunile astfel dobândite trebuie distribuite în termen de 12 luni de la data dobândirii.
    ART. 104
    (1) Restric┼úiile prev─âzute la art. 103^1 nu se aplic─â:
    a) ac┼úiunilor dobândite în conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adun─ârii generale de reducere a capitalului social;
    b) ac┼úiunilor dobândite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
    c) ac┼úiunilor integral liberate, dobândite prin efectul unei hot─ârâri judec─âtore┼čti, într-o procedur─â de executare silit─â împotriva unui ac┼úionar, debitor al societ─â┼úii;
    d) ac┼úiunilor integral liberate, dobândite cu titlu gratuit.
    (2) Restric┼úiile prev─âzute la art. 103^1, cu excep┼úia celei prev─âzute la art. 103^1 alin. (1) lit. d), nu se aplic─â ac┼úiunilor dobândite în conformitate cu art. 134.
    ART. 104^1
    (1) Ac┼úiunile dobândite cu înc─âlcarea prevederilor art. 103^1 ┼či 104 trebuie înstr─âinate în termen de un an de la dobândire.
    (2) Dac─â valoarea nominal─â a propriilor ac┼úiuni dobândite de c─âtre societate în conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b) - d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane ac┼úionând în nume propriu, dar în contul societ─â┼úii, inclusiv valoarea nominal─â a ac┼úiunilor proprii existente deja în portofoliul societ─â┼úii, dep─â┼če┼čte 10% din capitalul social subscris, ac┼úiunile dep─â┼čind acest procent vor fi înstr─âinate în termen de 3 ani de la dobândire.
    (3) în cazul în care ac┼úiunile nu sunt înstr─âinate în termenele prev─âzute la alin. (1) ┼či (2), aceste ac┼úiuni trebuie anulate, societatea fiind obligat─â s─â î┼či reduc─â în mod corespunz─âtor capitalul social subscris.
    ART. 105
    (1) Ac┼úiunile dobândite în conformitate cu dispozi┼úiile art. 103^1 ┼či 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada de┼úinerii lor de c─âtre societate.
    (2) Dreptul de vot conferit de ac┼úiunile prev─âzute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada de┼úinerii lor de c─âtre societate.
    (3) în cazul în care ac┼úiunile sunt incluse în activul bilan┼úului, în pasivul bilan┼úului se prevede o rezerv─â de valoare egal─â, care nu poate fi distribuit─â.
    ART. 105^1
    Consiliul de administra┼úie va include în raportul ce înso┼úe┼čte situa┼úiile financiare anuale urm─âtoarele informa┼úii cu privire la dobândirea sau înstr─âinarea de c─âtre societate a propriilor ac┼úiuni:
    a) motivele dobândirilor efectuate pe durata exerci┼úiului financiar;
    b) num─ârul ┼či valoarea nominal─â a ac┼úiunilor dobândite ┼či a celor înstr─âinate pe durata exerci┼úiului financiar ┼či procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezint─â;
    c) în cazul dobândirii sau înstr─âin─ârii cu titlu oneros, contravaloarea ac┼úiunilor;
    d) num─ârul ┼či valoarea nominal─â a tuturor ac┼úiunilor dobândite ┼či de┼úinute de c─âtre societate ┼či procentul din capitalul social subscris pe care acestea îl reprezint─â.
    ART. 106
    (1) O societate nu poate s─â acorde avansuri sau împrumuturi ┼či nici s─â constituie garan┼úii în vederea subscrierii sau dobândirii propriilor sale ac┼úiuni de c─âtre un ter┼ú.
    (2) Dispozi┼úiile alin. (1) nu se aplic─â tranzac┼úiilor efectuate în cadrul opera┼úiunilor curente ale institu┼úiilor de credit ┼či ale altor institu┼úii financiare, nici tranzac┼úiilor efectuate în vederea dobândirii de ac┼úiuni de c─âtre sau pentru salaria┼úii societ─â┼úii, cu condi┼úia ca aceste tranzac┼úii s─â nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulat─â a capitalului social subscris ┼či a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
    ART. 107
    (1) Constituirea de garan┼úii reale asupra propriilor ac┼úiuni de c─âtre societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane ac┼úionând în nume propriu, dar în contul societ─â┼úii, este considerat─â a fi dobândire în sensul art. 103^1, 104, 104^1, 105, 105^1 ┼či 106.
    (2) Dispozi┼úiile alin. (1) nu se aplic─â în cazul opera┼úiunilor curente ale b─âncilor ┼či ale altor institu┼úii financiare.
    ART. 107^1
    (1) Subscrierea, dobândirea sau de┼úinerea de ac┼úiuni ale unei societ─â┼úi pe ac┼úiuni de c─âtre o alt─â societate la care societatea pe ac┼úiuni de┼úine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale c─ârei decizii pot fi influen┼úate în mod semnificativ de societatea pe ac┼úiuni este considerat─â ca fiind efectuat─â de c─âtre societatea pe ac┼úiuni îns─â┼či.
    (2) Dispozi┼úiile alin. (1) se vor aplica ┼či atunci când societatea prin intermediul c─âreia se efectueaz─â subscrierea, dobândirea sau de┼úinerea de ac┼úiuni men┼úionat─â este guvernat─â de legea unui alt stat.
    ART. 108
    Ac┼úionarii care ofer─â spre vânzare ac┼úiunile lor prin ofert─â public─â vor proceda conform legisla┼úiei pie┼úei de capital.
    ART. 109
    Situa┼úia ac┼úiunilor trebuie s─â fie cuprins─â în anexa la situa┼úia financiar─â anual─â ┼či, în mod deosebit, s─â se precizeze dac─â ele au fost integral liberate ┼či, dup─â caz, num─ârul ac┼úiunilor pentru care s-a cerut, f─âr─â rezultat, efectuarea v─ârs─âmintelor.

    SEC┼óIUNEA a II-a
    Despre adun─ârile generale

    ART. 110
    (1) Adun─ârile generale sunt ordinare ┼či extraordinare.
    (2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ┼úine la sediul societ─â┼úii ┼či în localul ce se va indica în convocare.
    ART. 111
    (1) Adunarea general─â ordinar─â se întrune┼čte cel pu┼úin o dat─â pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerci┼úiului financiar.
    (2) în afar─â de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea general─â este obligat─â:
    a) s─â discute, s─â aprobe sau s─â modifice situa┼úiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administra┼úie, respectiv de directorat ┼či de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dup─â caz, de auditorul financiar, ┼či s─â fixeze dividendul;
    b) s─â aleag─â ┼či s─â revoce membrii consiliului de administra┼úie, respectiv ai consiliului de supraveghere, ┼či cenzorii;
    b^1) în cazul societ─â┼úilor ale c─âror situa┼úii financiare sunt auditate, s─â numeasc─â sau s─â demit─â auditorul financiar ┼či s─â fixeze durata minim─â a contractului de audit financiar;
    c) s─â fixeze remunera┼úia cuvenit─â pentru exerci┼úiul în curs membrilor consiliului de administra┼úie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, ┼či cenzorilor, dac─â nu a fost stabilit─â prin actul constitutiv;
    d) s─â se pronun┼úe asupra gestiunii consiliului de administra┼úie, respectiv a directoratului;
    e) s─â stabileasc─â bugetul de venituri ┼či cheltuieli ┼či, dup─â caz, programul de activitate, pe exerci┼úiul financiar urm─âtor;
    f) s─â hot─ârasc─â gajarea, închirierea sau desfiin┼úarea uneia sau a mai multor unit─â┼úi ale societ─â┼úii.
    ART. 112
    (1) Pentru validitatea deliber─ârilor adun─ârii generale ordinare este necesar─â prezen┼úa ac┼úionarilor care s─â de┼úin─â cel pu┼úin o p─âtrime din num─ârul total de drepturi de vot. Hot─ârârile adun─ârii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerin┼úe mai ridicate de cvorum ┼či majoritate.
    (2) Dac─â adunarea general─â ordinar─â nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condi┼úiilor prev─âzute la alin. (1), adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate s─â delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adun─âri, indiferent de cvorumul întrunit, luând hot─ârâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea general─â întrunit─â la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicat─â.
    ART. 113
    Adunarea general─â extraordinar─â se întrune┼čte ori de câte ori este necesar a se lua o hot─ârâre pentru:
    a) schimbarea formei juridice a societ─â┼úii;
    b) mutarea sediului societ─â┼úii;
    c) schimbarea obiectului de activitate al societ─â┼úii;
    d) înfiin┼úarea sau desfiin┼úarea unor sedii secundare: sucursale, agen┼úii, reprezentan┼úe sau alte asemenea unit─â┼úi f─âr─â personalitate juridic─â, dac─â prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
    e) prelungirea duratei societ─â┼úii;
    f) majorarea capitalului social;
    g) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi ac┼úiuni;
    h) fuziunea cu alte societ─â┼úi sau divizarea societ─â┼úii;
    i) dizolvarea anticipat─â a societ─â┼úii;
    i^1) conversia ac┼úiunilor nominative în ac┼úiuni la purt─âtor sau a ac┼úiunilor la purt─âtor în ac┼úiuni nominative;
    j) conversia ac┼úiunilor dintr-o categorie în cealalt─â;
    k) conversia unei categorii de obliga┼úiuni în alt─â categorie sau în ac┼úiuni;
    l) emisiunea de obliga┼úiuni;
    m) oricare alt─â modificare a actului constitutiv sau oricare alt─â hot─ârâre pentru care este cerut─â aprobarea adun─ârii generale extraordinare.
    ART. 114
    (1) Exerci┼úiul atribu┼úiilor prev─âzute la art. 113 lit. b), c) ┼či f) va putea fi delegat consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hot─ârâre a adun─ârii generale extraordinare a ac┼úionarilor. Delegarea atribu┼úiilor prev─âzute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul ┼či activitatea principal─â a societ─â┼úii.
    (2) în cazul în care consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, este mandatat s─â îndeplineasc─â m─âsura prev─âzut─â la art. 113 lit. f), dispozi┼úiile art. 220^1 se aplic─â deciziilor consiliului de administra┼úie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunz─âtor.
    (3) în cazul în care consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul este mandatat s─â îndeplineasc─â m─âsurile prev─âzute de art. 113 lit. b) ┼či c), dispozi┼úiile art. 131 alin. (4) ┼či (5), ale art. 132, cu excep┼úia alin. (6) ┼či (7), precum ┼či prevederile art. 133 se aplic─â deciziilor consiliului de administra┼úie, respectiv celor ale directoratului, în mod corespunz─âtor. Societatea va fi reprezentat─â în instan┼ú─â de c─âtre persoana desemnat─â de pre┼čedintele instan┼úei dintre ac┼úionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost îns─ârcinat─â, pân─â ce adunarea general─â, convocat─â în acest scop, va alege o alt─â persoan─â.
ART. 115
    (1) Pentru validitatea deliber─ârilor adun─ârii generale extraordinare este necesar─â la prima convocare prezen┼úa ac┼úionarilor de┼úinând cel pu┼úin o p─âtrime din num─ârul total de drepturi de vot, iar la convoc─ârile urm─âtoare, prezen┼úa ac┼úionarilor reprezentând cel pu┼úin o cincime din num─ârul total de drepturi de vot.
    (2) Hot─ârârile sunt luate cu majoritatea voturilor de┼úinute de ac┼úionarii prezen┼úi sau reprezenta┼úi. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societ─â┼úii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societ─â┼úii se ia cu o majoritate de cel pu┼úin dou─â treimi din drepturile de vot de┼úinute de ac┼úionarii prezen┼úi sau reprezenta┼úi.
    (3) în actul constitutiv se pot stipula cerin┼úe de cvorum ┼či de majoritate mai mari.
    ART. 116
    (1) Hot─ârârea unei adun─âri generale de a modifica drepturile sau obliga┼úiile referitoare la o categorie de ac┼úiuni nu produce efecte decât în urma aprob─ârii acestei hot─ârâri de c─âtre adunarea special─â a de┼úin─âtorilor de ac┼úiuni din acea categorie.
    (2) Dispozi┼úiile prezentei sec┼úiuni privind convocarea, cvorumul ┼či desf─â┼čurarea adun─ârilor generale ale ac┼úionarilor se aplic─â ┼či adun─ârilor speciale.
    (3) Hot─ârârile ini┼úiate de adun─ârile speciale vor fi supuse aprob─ârii adun─ârilor generale corespunz─âtoare.
    ART. 117
    (1) Adunarea general─â este convocat─â de consiliul de administra┼úie, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.
    (2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convoc─ârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (3) Convocarea se public─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, ┼či în unul dintre ziarele de larg─â r─âspândire din localitatea în care se afl─â sediul societ─â┼úii sau din cea mai apropiat─â localitate.
    (4) Dac─â toate ac┼úiunile societ─â┼úii sunt nominative, convocarea poate fi f─âcut─â ┼či numai prin scrisoare recomandat─â sau, dac─â actul constitutiv permite, prin scrisoare transmis─â pe cale electronic─â, având încorporat─â, ata┼čat─â sau logic asociat─â semn─âtura electronic─â extins─â, expediat─â cu cel pu┼úin 30 de zile înainte de data ┼úinerii adun─ârii, la adresa ac┼úionarului, înscris─â în registrul ac┼úionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opus─â societ─â┼úii, dac─â nu i-a fost comunicat─â în scris de ac┼úionar.
    (5) Modurile de convocare prev─âzute la alin. (4) nu pot fi folosite dac─â sunt interzise prin actul constitutiv al societ─â┼úii sau prin dispozi┼úii legale.
    (6) Convocarea va cuprinde locul ┼či data ┼úinerii adun─ârii, precum ┼či ordinea de zi, cu men┼úionarea explicit─â a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adun─ârii. în cazul în care pe ordinea de zi figureaz─â numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va men┼úiona c─â lista cuprinzând informa┼úii cu privire la numele, localitatea de domiciliu ┼či calificarea profesional─â ale persoanelor propuse pentru func┼úia de administrator se afl─â la dispozi┼úia ac┼úionarilor, putând fi consultat─â ┼či completat─â de ace┼čtia.
    (7) Când pe ordinea de zi figureaz─â propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui s─â cuprind─â textul integral al propunerilor.
    (8) Pentru societ─â┼úile listate se aplic─â dispozi┼úiile relevante din legisla┼úia specific─â pie┼úei de capital.
    ART. 117^1
    (1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mul┼úi ac┼úionari reprezentând, individual sau împreun─â, cel pu┼úin 5% din capitalul social.
    (2) Cererile se înainteaz─â consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convoc─ârii, în vederea public─ârii ┼či aducerii acestora la cuno┼čtin┼ú─â celorlal┼úi ac┼úionari. în cazul în care pe ordinea de zi figureaz─â numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, ┼či ac┼úionarii doresc s─â formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informa┼úii cu privire la numele, localitatea de domiciliu ┼či calificarea profesional─â ale persoanelor propuse pentru func┼úiile respective.
    (3) Ordinea de zi completat─â cu punctele propuse de ac┼úionari, ulterior convoc─ârii, trebuie publicat─â cu îndeplinirea cerin┼úelor prev─âzute de lege ┼či/sau de actul constitutiv pentru convocarea adun─ârii generale, cu cel pu┼úin 10 zile înaintea adun─ârii generale, la data men┼úionat─â în convocatorul ini┼úial.
    ART. 117^2
    (1) Situa┼úiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administra┼úie, respectiv raportul directoratului ┼či cel al consiliului de supraveghere, precum ┼či propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispozi┼úia ac┼úionarilor la sediul societ─â┼úii, de la data convoc─ârii adun─ârii generale. La cerere, ac┼úionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot dep─â┼či costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
    (2) în cazul în care societatea de┼úine o pagin─â de internet proprie, convocarea, orice alt punct ad─âugat pe ordinea de zi la cererea ac┼úionarilor, în conformitate cu art. 117^1, precum ┼či documentele prev─âzute la alin. (1) se public─â ┼či pe pagina de internet, pentru liberul acces al ac┼úionarilor.
    (3) Fiecare ac┼úionar poate adresa consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului, întreb─âri în scris referitoare la activitatea societ─â┼úii, înaintea datei de desf─â┼čurare a adun─ârii generale, urmând a i se r─âspunde în cadrul adun─ârii. în cazul în care societatea de┼úine o pagin─â de internet proprie, în lipsa unei dispozi┼úii contrare în actul constitutiv, r─âspunsul se consider─â dat dac─â informa┼úia solicitat─â este publicat─â pe pagina de internet a societ─â┼úii, la sec┼úiunea "întreb─âri frecvente".
    ART. 118
    (1) în în┼čtiin┼úarea pentru prima adunare general─â se va putea fixa ziua ┼či ora pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar putea ┼úine.
    (2) A doua adunare general─â nu se poate întruni în chiar ziua fixat─â pentru prima adunare.
    (3) Dac─â ziua pentru a doua adunare general─â nu este men┼úionat─â în în┼čtiin┼úarea publicat─â pentru prima adunare, termenul prev─âzut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
    ART. 119
    (1) Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, convoac─â de îndat─â adunarea general─â, la cererea ac┼úionarilor reprezentând, individual sau împreun─â, cel pu┼úin 5% din capitalul social sau o cot─â mai mic─â, dac─â în actul constitutiv se prevede astfel ┼či dac─â cererea cuprinde dispozi┼úii ce intr─â în atribu┼úiile adun─ârii.
    (2) Adunarea general─â va fi convocat─â în termen de cel mult 30 de zile ┼či se va întruni în termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
    (3) în cazul în care consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, nu convoac─â adunarea general─â, instan┼úa de la sediul societ─â┼úii, cu citarea consiliului de administra┼úie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adun─ârii generale de c─âtre ac┼úionarii care au formulat cererea. Prin aceea┼či încheiere instan┼úa aprob─â ordinea de zi, stabile┼čte data de referin┼ú─â prev─âzut─â la art. 123 alin. (2), data ┼úinerii adun─ârii generale ┼či, dintre ac┼úionari, persoana care o va prezida.
    (4) Costurile convoc─ârii adun─ârii generale, precum ┼či cheltuielile de judecat─â, dac─â instan┼úa aprob─â cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
    ART. 120
    Ac┼úionarii exercit─â dreptul lor de vot în adunarea general─â, propor┼úional cu num─ârul ac┼úiunilor pe care le posed─â, cu excep┼úia prev─âzut─â la art. 101 alin. (2).
    ART. 121
    Ac┼úionarii reprezentând întreg capitalul social vor putea, dac─â nici unul dintre ei nu se opune, s─â ┼úin─â o adunare general─â ┼či s─â ia orice hot─ârâre de competen┼úa adun─ârii, f─âr─â respectarea formalit─â┼úilor cerute pentru convocarea ei.
    ART. 122
    în cazul societ─â┼úilor închise cu ac┼úiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni ┼úinerea adun─ârilor generale ┼či prin coresponden┼ú─â.
    ART. 123
    (1) La adun─ârile generale, ac┼úionarii care posed─â ac┼úiuni la purt─âtor au drept de vot numai dac─â le-au depus la locurile ar─âtate prin actul constitutiv sau prin în┼čtiin┼úarea de convocare, cu cel pu┼úin 5 zile înainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a ac┼úiunilor. Ac┼úiunile vor r─âmâne depuse pân─â dup─â adunarea general─â, dar nu vor putea fi re┼úinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
    (2) Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, va stabili o dat─â de referin┼ú─â pentru ac┼úionarii îndrept─â┼úi┼úi s─â fie în┼čtiin┼úa┼úi ┼či s─â voteze în cadrul adun─ârii generale, dat─â ce va r─âmâne valabil─â ┼či în cazul în care adunarea general─â este convocat─â din nou din cauza neîntrunirii cvorumului. Data de referin┼ú─â astfel stabilit─â va fi ulterioar─â public─ârii convocatorului ┼či nu va dep─â┼či 60 de zile înainte de data la care adunarea general─â este convocat─â pentru prima oar─â.
    (3) Ac┼úionarii îndrept─â┼úi┼úi s─â încaseze dividende sau s─â exercite orice alte drepturi sunt cei înscri┼či în eviden┼úele societ─â┼úii sau în cele furnizate de registrul independent privat al ac┼úionarilor, corespunz─âtoare datei de referin┼ú─â.
    ART. 124
    (1) Dac─â ac┼úiunile sunt grevate de un drept de uzufruct, dreptul de vot conferit de aceste ac┼úiuni apar┼úine uzufructuarului în adun─ârile generale ordinare ┼či nudului proprietar în adun─ârile generale extraordinare.
    (2) Dac─â asupra ac┼úiunilor sunt constituite garan┼úii reale mobiliare, dreptul de vot apar┼úine proprietarului.
    ART. 125
    (1) Ac┼úionarii pot participa ┼či vota în adunarea general─â prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare general─â.
    (2) Ac┼úionarii care nu au capacitate de exerci┼úiu, precum ┼či persoanele juridice pot fi reprezenta┼úi/reprezentate prin reprezentan┼úii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare general─â.
    (3) Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prev─âzut de actul constitutiv, sub sanc┼úiunea pierderii exerci┼úiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi re┼úinute de societate, f─âcându-se men┼úiune despre aceasta în procesul-verbal.
    (4)  Abrogat
    (5) Membrii consiliului de administra┼úie, directorii, respectiv membrii directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere, ori func┼úionarii societ─â┼úii nu îi pot reprezenta pe ac┼úionari, sub sanc┼úiunea nulit─â┼úii hot─ârârii, dac─â, f─âr─â votul acestora, nu s-ar fi ob┼úinut majoritatea cerut─â.
    ART. 126
    (1) Ac┼úionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administra┼úie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza ac┼úiunilor pe care le posed─â, nici personal, nici prin mandatar, desc─ârcarea gestiunii lor sau o problem─â în care persoana sau administra┼úia lor ar fi în discu┼úie.
    (2) Persoanele respective pot vota îns─â situa┼úia financiar─â anual─â, dac─â nu se poate forma majoritatea prev─âzut─â de lege sau de actul constitutiv.
    ART. 127
    (1) Ac┼úionarul care, într-o anumit─â opera┼úiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societ─â┼úii, va trebui s─â se ab┼úin─â de la deliber─ârile privind acea opera┼úiune.
    (2) Ac┼úionarul care contravine acestei dispozi┼úii este r─âspunz─âtor de daunele produse societ─â┼úii, dac─â, f─âr─â votul s─âu, nu s-ar fi ob┼úinut majoritatea cerut─â.
    ART. 128
    (1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
    (2) Orice conven┼úie prin care ac┼úionarul se oblig─â a exercita dreptul de vot în conformitate cu instruc┼úiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribu┼úii de reprezentare este nul─â.
    ART. 129
    (1) în ziua ┼či la ora ar─âtate în convocare, ┼čedin┼úa adun─ârii se va deschide de c─âtre pre┼čedintele consiliului de administra┼úie, respectiv al directoratului, sau de c─âtre acela care îi ┼úine locul.
    (2) Adunarea general─â va alege, dintre ac┼úionarii prezen┼úi, 1 pân─â la 3 secretari, care vor verifica lista de prezen┼ú─â a ac┼úionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezint─â fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru constatarea num─ârului ac┼úiunilor depuse ┼či îndeplinirea tuturor formalit─â┼úilor cerute de lege ┼či de actul constitutiv pentru ┼úinerea adun─ârii generale.
    (3) Adunarea general─â va putea hot─ârî ca opera┼úiunile prev─âzute în alineatul precedent s─â fie supravegheate sau îndeplinite de un notar public, pe cheltuiala societ─â┼úii.
    (4) Unul dintre secretari întocme┼čte procesul-verbal al ┼čedin┼úei adun─ârii generale.
    (5) Pre┼čedintele va putea desemna, dintre angaja┼úii societ─â┼úii, unul sau mai mul┼úi secretari tehnici, care s─â ia parte la executarea opera┼úiunilor prev─âzute la alineatele precedente.
    (6) Dup─â constatarea îndeplinirii cerin┼úelor legale ┼či a prevederilor actului constitutiv pentru ┼úinerea adun─ârii generale, se intr─â în ordinea de zi.
    (7) Nu pot fi adoptate hot─ârâri asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate în conformitate cu dispozi┼úiile art. 117 ┼či 117^1, cu excep┼úia cazului în care to┼úi ac┼úionarii au fost prezen┼úi sau reprezenta┼úi ┼či niciunul dintre ace┼čtia nu s-a opus sau nu a contestat aceast─â hot─ârâre.
    ART. 130
    (1) Hot─ârârile adun─ârilor generale se iau prin vot deschis.
    (2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administra┼úie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari ┼či pentru luarea hot─ârârilor referitoare la r─âspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere ┼či de control ale societ─â┼úii.
    ART. 131
    (1) Un proces-verbal, semnat de pre┼čedinte ┼či secretar, va constata îndeplinirea formalit─â┼úilor de convocare, data ┼či locul adun─ârii generale, ac┼úionarii prezen┼úi, num─ârul ac┼úiunilor, dezbaterile în rezumat, hot─ârârile luate, iar la cererea ac┼úionarilor, declara┼úiile f─âcute de ei în ┼čedin┼ú─â.
    (2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum ┼či listele de prezen┼ú─â a ac┼úionarilor.
    (3) Procesul-verbal va fi trecut în registrul adun─ârilor generale.
    (4) Pentru a fi opozabile ter┼úilor, hot─ârârile adun─ârii generale vor fi depuse în termen de 15 zile la oficiul registrului comer┼úului, spre a fi men┼úionate în registru ┼či publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (5) La cerere, fiecare ac┼úionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hot─ârârile luate în cadrul adun─ârii generale. Dac─â societatea de┼úine o pagin─â de internet proprie, rezultatele se vor publica ┼či pe aceast─â pagin─â, în termen de cel mult 15 zile de la data adun─ârii generale.
    ART. 132
    (1) Hot─ârârile luate de adunarea general─â în limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru ac┼úionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
    (2) Hot─ârârile adun─ârii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justi┼úie, în termen de 15 zile de la data public─ârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre ac┼úionarii care nu au luat parte la adunarea general─â sau care au votat contra ┼či au cerut s─â se insereze aceasta în procesul-verbal al ┼čedin┼úei.
    (3) Când se invoc─â motive de nulitate absolut─â, dreptul la ac┼úiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulat─â ┼či de orice persoan─â interesat─â.
    (4) Membrii consiliului de administra┼úie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hot─ârârea adun─ârii generale privitoare la revocarea lor din func┼úie.
    (5) Cererea se va solu┼úiona în contradictoriu cu societatea, reprezentat─â prin consiliul de administra┼úie, respectiv prin directorat.
    (6) Dac─â hot─ârârea este atacat─â de to┼úi membrii consiliului de administra┼úie, societatea va fi reprezentat─â în justi┼úie de c─âtre persoana desemnat─â de pre┼čedintele instan┼úei dintre ac┼úionarii ei, care va îndeplini mandatul cu care a fost îns─ârcinat─â, pân─â ce adunarea general─â, convocat─â în acest scop, va numi un reprezentant.
    (7) Dac─â hot─ârârea este atacat─â de to┼úi membrii directoratului, societatea va fi reprezentat─â în justi┼úie de c─âtre consiliul de supraveghere.
    (8) Dac─â au fost introduse mai multe ac┼úiuni în anulare, ele pot fi conexate.
    (9) Cererea se va judeca în camera de consiliu.
    (10) Hot─ârârea irevocabil─â de anulare va fi men┼úionat─â în registrul comer┼úului ┼či publicat─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. De la data public─ârii, ea este opozabil─â tuturor ac┼úionarilor.
    ART. 133
    (1) O dat─â cu intentarea ac┼úiunii în anulare, reclamantul poate cere instan┼úei, pe cale de ordonan┼ú─â pre┼čedin┼úial─â, suspendarea execut─ârii hot─ârârii atacate.
    (2) Pre┼čedintele, încuviin┼úând suspendarea, poate obliga pe reclamant la o cau┼úiune.
    (3) împotriva ordonan┼úei de suspendare se poate face recurs în termen de 5 zile de la pronun┼úare.
    ART. 134
    (1) Ac┼úionarii care nu au votat în favoarea unei hot─ârâri a adun─ârii generale au dreptul de a se retrage din societate ┼či de a solicita cump─ârarea ac┼úiunilor lor de c─âtre societate, numai dac─â respectiva hot─ârâre a adun─ârii generale are ca obiect:
    a) schimbarea obiectului principal de activitate;
    b) mutarea sediului societ─â┼úii în str─âin─âtate;
    c) schimbarea formei societ─â┼úii;
    d) fuziunea sau divizarea societ─â┼úii.
    (2) Dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 30 de zile de la data public─ârii hot─ârârii adun─ârii generale în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în cazurile prev─âzute la alin. (1) lit. a) - c), ┼či de la data adopt─ârii hot─ârârii adun─ârii generale, în cazul prev─âzut la alin. (1) lit. d).
    (3) Ac┼úionarii vor depune la sediul societ─â┼úii, al─âturi de declara┼úia scris─â de retragere, ac┼úiunile pe care le posed─â sau, dup─â caz, certificatele de ac┼úionar emise potrivit art. 97.
    (4) Pre┼úul pl─âtit de societate pentru ac┼úiunile celui ce exercit─â dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezult─â din aplicarea a cel pu┼úin dou─â metode de evaluare recunoscute de legisla┼úia în vigoare la data evalu─ârii. Expertul este numit de judec─âtorul delegat în conformitate cu dispozi┼úiile art. 38 ┼či 39, la cererea consiliului de administra┼úie.
    (5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
    ART. 135  Abrogat
    ART. 136
    (1) Unul sau mai mul┼úi ac┼úionari reprezentând, individual sau împreun─â, cel pu┼úin 10% din capitalul social vor putea cere instan┼úei s─â desemneze unul sau mai mul┼úi exper┼úi, îns─ârcina┼úi s─â analizeze anumite opera┼úiuni din gestiunea societ─â┼úii ┼či s─â întocmeasc─â un raport, care s─â le fie înmânat ┼či, totodat─â, predat oficial consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului ┼či consiliului de supraveghere, precum ┼či cenzorilor sau auditorilor interni ai societ─â┼úii, dup─â caz, spre a fi analizat ┼či a se propune m─âsuri corespunz─âtoare.
    (1^1) Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, va include raportul întocmit în conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urm─âtoarei adun─âri generale a ac┼úionarilor.
    (2) Onorariile exper┼úilor vor fi suportate de societate, cu excep┼úia cazurilor în care sesizarea a fost f─âcut─â cu rea-credin┼ú─â.
    ART. 136^1
    Ac┼úionarii trebuie s─â î┼či exercite drepturile cu bun─â-credin┼ú─â, cu respectarea drepturilor ┼či a intereselor legitime ale societ─â┼úii ┼či ale celorlal┼úi ac┼úionari.

    SEC┼óIUNEA a III-a
    Despre administra┼úia societ─â┼úii

    SUBSEC┼óIUNEA I
    Sistemul unitar

    ART. 137
    (1) Societatea pe ac┼úiuni este administrat─â de unul sau mai mul┼úi administratori, num─ârul acestora fiind totdeauna impar. Când sunt mai mul┼úi administratori, ei constituie un consiliu de administra┼úie.
    (2) Societ─â┼úile pe ac┼úiuni ale c─âror situa┼úii financiare anuale fac obiectul unei obliga┼úii legale de auditare sunt administrate de cel pu┼úin 3 administratori.
    (3) Dispozi┼úiile prezentei legi cu privire la consiliul de administra┼úie ┼či care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplic─â administratorului unic în mod corespunz─âtor.
    ART. 137^1
    (1) Administratorii sunt desemna┼úi de c─âtre adunarea general─â ordinar─â a ac┼úionarilor, cu excep┼úia primilor administratori, care sunt numi┼úi prin actul constitutiv.
    (2) Candida┼úii pentru posturile de administrator sunt nominaliza┼úi de c─âtre membrii actuali ai consiliului de administra┼úie sau de c─âtre ac┼úionari.
    (3) Pe durata îndeplinirii mandatului, administratorii nu pot încheia cu societatea un contract de munc─â. în cazul în care administratorii au fost desemna┼úi dintre salaria┼úii societ─â┼úii, contractul individual de munc─â este suspendat pe perioada mandatului.
    (4) Administratorii pot fi revoca┼úi oricând de c─âtre adunarea general─â ordinar─â a ac┼úionarilor. în cazul în care revocarea survine f─âr─â just─â cauz─â, administratorul este îndrept─â┼úit la plata unor daune-interese.
    ART. 137^2
    (1) în caz de vacan┼ú─â a unuia sau a mai multor posturi de administrator, dac─â prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administra┼úie procedeaz─â la numirea unor administratori provizorii, pân─â la întrunirea adun─ârii generale ordinare a ac┼úionarilor.
    (2) Dac─â vacan┼úa prev─âzut─â la alin. (1) determin─â sc─âderea num─ârului administratorilor sub minimul legal, administratorii r─âma┼či convoac─â de îndat─â adunarea general─â ordinar─â a ac┼úionarilor, pentru a completa num─ârul de membri ai consiliului de administra┼úie.
    (3) în cazul în care administratorii nu î┼či îndeplinesc obliga┼úia de a convoca adunarea general─â, orice parte interesat─â se poate adresa instan┼úei pentru a desemna persoana îns─ârcinat─â cu convocarea adun─ârii generale ordinare a ac┼úionarilor, care s─â fac─â numirile necesare.
    (4) Când este un singur administrator ┼či acesta vrea s─â renun┼úe la mandat, el va trebui s─â convoace adunarea general─â ordinar─â.
    (5) în caz de deces sau de imposibilitate fizic─â de exercitare a func┼úiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de c─âtre cenzori, îns─â adunarea general─â ordinar─â va fi convocat─â de urgen┼ú─â pentru numirea definitiv─â a administratorului.
    (6) în cazul în care societatea nu are cenzori, orice ac┼úionar se poate adresa instan┼úei care autorizeaz─â convocarea adun─ârii generale de c─âtre ac┼úionarul care a formulat cererea sau de c─âtre alt ac┼úionar. Prin aceea┼či hot─ârâre, instan┼úa aprob─â ordinea de zi, stabile┼čte data de referin┼ú─â prev─âzut─â de art. 123 alin. (2), data ┼úinerii adun─ârii generale ┼či, dintre ac┼úionari, persoana care o va prezida.
    ART. 138  Abrogat
    ART. 138^1
    (1) în cazul în care într-o societate pe ac┼úiuni are loc delegarea atribu┼úiilor de conducere c─âtre directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administra┼úie va fi format─â din administratori neexecutivi.
    (2) în în┼úelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administra┼úie sunt cei care nu au fost numi┼úi directori, în conformitate cu art. 143.
    ART. 138^2
    (1) Prin actul constitutiv sau prin hot─ârâre a adun─ârii generale a ac┼úionarilor se poate prevedea c─â unul sau mai mul┼úi membri ai consiliului de administra┼úie trebuie s─â fie independen┼úi.
    (2) La desemnarea administratorului independent, adunarea general─â a ac┼úionarilor va avea în vedere urm─âtoarele criterii:
    a) s─â nu fie director al societ─â┼úii sau al unei societ─â┼úi controlate de c─âtre aceasta ┼či s─â nu fi îndeplinit o astfel de func┼úie în ultimii 5 ani;
    b) s─â nu fi fost salariat al societ─â┼úii sau al unei societ─â┼úi controlate de c─âtre aceasta ori s─â fi avut un astfel de raport de munc─â în ultimii 5 ani;
    c) s─â nu primeasc─â sau s─â fi primit de la societate ori de la o societate controlat─â de aceasta o remunera┼úie suplimentar─â sau alte avantaje, altele decât cele corespunzând calit─â┼úii sale de administrator neexecutiv;
    d) s─â nu fie ac┼úionar semnificativ al societ─â┼úii;
    e) s─â nu aib─â sau s─â fi avut în ultimul an rela┼úii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlat─â de aceasta, fie personal, fie ca asociat, ac┼úionar, administrator, director sau salariat al unei societ─â┼úi care are astfel de rela┼úii cu societatea, dac─â, prin caracterul lor substan┼úial, acestea sunt de natur─â a-i afecta obiectivitatea;
    f) s─â nu fie sau s─â fi fost în ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societ─â┼úii sau al unei societ─â┼úi controlate de aceasta;
    g) s─â fie director într-o alt─â societate în care un director al societ─â┼úii este administrator neexecutiv;
    h) s─â nu fi fost administrator neexecutiv al societ─â┼úii mai mult de 3 mandate;
    i) s─â nu aib─â rela┼úii de familie cu o persoan─â aflat─â în una dintre situa┼úiile prev─âzute la lit. a) ┼či d).
    ART. 139  Abrogat
    ART. 140  Abrogat
    ART. 140^1
    (1) Consiliul de administra┼úie alege dintre membrii s─âi un pre┼čedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula c─â pre┼čedintele consiliului este numit de adunarea general─â ordinar─â, care nume┼čte consiliul.
    (2) Pre┼čedintele este numit pentru o durat─â care nu poate dep─â┼či durata mandatului s─âu de administrator.
    (3) Pre┼čedintele poate fi revocat oricând de c─âtre consiliul de administra┼úie. Dac─â pre┼čedintele a fost numit de adunarea general─â, va putea fi revocat numai de aceasta.
    (4) Pre┼čedintele coordoneaz─â activitatea consiliului ┼či raporteaz─â cu privire la aceasta adun─ârii generale a ac┼úionarilor. El vegheaz─â la buna func┼úionare a organelor societ─â┼úii.
    (5) în cazul în care pre┼čedintele se afl─â în imposibilitate temporar─â de a-┼či exercita atribu┼úiile, pe durata st─ârii respective de imposibilitate consiliul de administra┼úie poate îns─ârcina pe un alt administrator cu îndeplinirea func┼úiei de pre┼čedinte.
    ART. 140^2
    (1) Consiliul de administra┼úie poate crea comitete consultative formate din cel pu┼úin 2 membri ai consiliului ┼či îns─ârcinate cu desf─â┼čurarea de investiga┼úii ┼či cu elaborarea de recomand─âri pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor ┼či personalului sau nominalizarea de candida┼úi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului, în mod regulat, rapoarte asupra activit─â┼úii lor.
    (2) Cel pu┼úin un membru al fiec─ârui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie s─â fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit ┼či cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel pu┼úin un membru al comitetului de audit trebuie s─â de┼úin─â experien┼ú─â în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
    (3)  Abrogat
    ART. 141
    (1) Consiliul de administra┼úie se întrune┼čte cel pu┼úin o dat─â la 3 luni.
    (2) Pre┼čedintele convoac─â consiliul de administra┼úie, stabile┼čte ordinea de zi, vegheaz─â asupra inform─ârii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi ┼či prezideaz─â întrunirea.
    (3) Consiliul de administra┼úie este, de asemenea, convocat la cererea motivat─â a cel pu┼úin 2 dintre membrii s─âi sau a directorului general. în acest caz, ordinea de zi este stabilit─â de c─âtre autorii cererii. Pre┼čedintele este obligat s─â dea curs unei astfel de cereri.
    (4) Convocarea pentru întrunirea consiliului de administra┼úie va fi transmis─â administratorilor cu suficient timp înainte de data întrunirii, termenul putând fi stabilit prin decizie a consiliului de administra┼úie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va ┼úine ┼čedin┼úa ┼či ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prev─âzute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar în cazuri de urgen┼ú─â. Actul constitutiv poate impune condi┼úii mai stricte cu privire la aspectele reglementate în prezentul alineat.
    (5) La fiecare ┼čedin┼ú─â se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participan┼úilor, ordinea deliber─ârilor, deciziile luate, num─ârul de voturi întrunite ┼či opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de c─âtre pre┼čedintele de ┼čedin┼ú─â ┼či de c─âtre cel pu┼úin un alt administrator.
    ART. 141^1
    Directorii ┼či cenzorii sau, dup─â caz, auditorii interni pot fi convoca┼úi la orice întrunire a consiliului de administra┼úie, întruniri la care ace┼čtia sunt obliga┼úi s─â participe. Ei nu au drept de vot, cu excep┼úia directorilor care sunt ┼či administratori.
    ART. 142
    (1) Consiliul de administra┼úie este îns─ârcinat cu îndeplinirea tuturor actelor necesare ┼či utile pentru realizarea obiectului de activitate al societ─â┼úii, cu excep┼úia celor rezervate de lege pentru adunarea general─â a ac┼úionarilor.
    (2) Consiliul de administra┼úie are urm─âtoarele competen┼úe de baz─â, care nu pot fi delegate directorilor:
    a) stabilirea direc┼úiilor principale de activitate ┼či de dezvoltare ale societ─â┼úii;
    b) stabilirea sistemului contabil ┼či de control financiar ┼či aprobarea planific─ârii financiare;
    c) numirea ┼či revocarea directorilor ┼či stabilirea remunera┼úiei lor;
    d) supravegherea activit─â┼úii directorilor;
    e) preg─âtirea raportului anual, organizarea adun─ârii generale a ac┼úionarilor ┼či implementarea hot─ârârilor acesteia;
    f) introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolven┼úei societ─â┼úii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolven┼úei.
    (3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atribu┼úiile primite de c─âtre consiliul de administra┼úie din partea adun─ârii generale a ac┼úionarilor, în conformitate cu art. 114.
    ART. 143
    (1) Consiliul de administra┼úie poate delega conducerea societ─â┼úii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
    (2) Directorii pot fi numi┼úi dintre administratori sau din afara consiliului de administra┼úie.
    (3) Dac─â prin actul constitutiv sau printr-o hot─ârâre a adun─ârii generale a ac┼úionarilor se prevede acest lucru, pre┼čedintele consiliului de administra┼úie al societ─â┼úii poate fi numit ┼či director general.
    (4) în cazul societ─â┼úilor pe ac┼úiuni ale c─âror situa┼úii financiare anuale fac obiectul unei obliga┼úii legale de auditare financiar─â, delegarea conducerii societ─â┼úii în conformitate cu alin. (1) este obligatorie.
    (5) în în┼úelesul prezentei legi, director al societ─â┼úii pe ac┼úiuni este numai acea persoan─â c─âreia i-au fost delegate atribu┼úii de conducere a societ─â┼úii, în conformitate cu alin. (1). Orice alt─â persoan─â, indiferent de denumirea tehnic─â a postului ocupat în cadrul societ─â┼úii, este exclus─â de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societ─â┼úii pe ac┼úiuni.
    ART. 143^1
    (1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor m─âsurilor aferente conducerii societ─â┼úii, în limitele obiectului de activitate al societ─â┼úii ┼či cu respectarea competen┼úelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administra┼úie ┼či adun─ârii generale a ac┼úionarilor.
    (2) Modul de organizare a activit─â┼úii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administra┼úie.
    (3) Orice administrator poate solicita directorilor informa┼úii cu privire la conducerea operativ─â a societ─â┼úii. Directorii vor informa consiliul de administra┼úie, în mod regulat ┼či cuprinz─âtor, asupra opera┼úiunilor întreprinse ┼či asupra celor avute în vedere.
    (4) Directorii pot fi revoca┼úi oricând de c─âtre consiliul de administra┼úie. în cazul în care revocarea survine f─âr─â just─â cauz─â, directorul în cauz─â este îndrept─â┼úit la plata unor daune-interese.
    ART. 143^2
    (1) Consiliul de administra┼úie reprezint─â societatea în raport cu ter┼úii ┼či în justi┼úie. în lipsa unei stipula┼úii contrare în actul constitutiv, consiliul de administra┼úie reprezint─â societatea prin pre┼čedintele s─âu.
    (2) Prin actul constitutiv, pre┼čedintele ┼či unul sau mai mul┼úi administratori pot fi împuternici┼úi s─â reprezinte societatea, ac┼úionând împreun─â sau separat. O astfel de clauz─â este opozabil─â ter┼úilor.
    (3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezint─â societatea doar ac┼úionând împreun─â pot împuternici pe unul dintre ei s─â încheie anumite opera┼úiuni sau tipuri de opera┼úiuni.
    (4) în cazul în care consiliul de administra┼úie deleag─â directorilor atribu┼úiile de conducere a societ─â┼úii în conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea apar┼úine directorului general. Dispozi┼úiile alin. (2) - (4) se aplic─â directorilor în mod corespunz─âtor. Consiliul de administra┼úie p─âstreaz─â îns─â atribu┼úia de reprezentare a societ─â┼úii în raporturile cu directorii.
    (5) Consiliul de administra┼úie înregistreaz─â la registrul comer┼úului numele persoanelor împuternicite s─â reprezinte societatea, men┼úionând dac─â ele ac┼úioneaz─â împreun─â sau separat. Acestea depun la registrul comer┼úului specimene de semn─âtur─â.
    ART. 144  Abrogat
    ART. 144^1
    (1) Membrii consiliului de administra┼úie î┼či vor exercita mandatul cu pruden┼úa ┼či diligen┼úa unui bun administrator.
    (2) Administratorul nu încalc─â obliga┼úia prev─âzut─â la alin. (1), dac─â în momentul lu─ârii unei decizii de afaceri el este în mod rezonabil îndrept─â┼úit s─â considere c─â ac┼úioneaz─â în interesul societ─â┼úii ┼či pe baza unor informa┼úii adecvate.
    (3) Decizie de afaceri, în sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite m─âsuri cu privire la administrarea societ─â┼úii.
    (4) Membrii consiliului de administra┼úie î┼či vor exercita mandatul cu loialitate, în interesul societ─â┼úii.
    (5) Membrii consiliului de administra┼úie nu vor divulga informa┼úiile confiden┼úiale ┼či secretele comerciale ale societ─â┼úii, la care au acces în calitatea lor de administratori. Aceast─â obliga┼úie le revine ┼či dup─â încetarea mandatului de administrator.
    (6) Con┼úinutul ┼či durata obliga┼úiilor prev─âzute la alin. (5) sunt stipulate în contractul de administra┼úie.
    ART. 144^2
    (1) Administratorii sunt r─âspunz─âtori de îndeplinirea tuturor obliga┼úiilor, potrivit prevederilor art. 72 ┼či 73.
    (2) Administratorii r─âspund fa┼ú─â de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele îndeplinite de directori sau de personalul încadrat, când dauna nu s-ar fi produs dac─â ei ar fi exercitat supravegherea impus─â de îndatoririle func┼úiei lor.
    (3) Directorii vor în┼čtiin┼úa consiliul de administra┼úie de toate neregulile constatate cu ocazia îndeplinirii atribu┼úiilor lor.
    (4) Administratorii sunt solidar r─âspunz─âtori cu predecesorii lor imedia┼úi dac─â, având cuno┼čtin┼ú─â de neregulile s─âvâr┼čite de ace┼čtia, nu le comunic─â cenzorilor sau, dup─â caz, auditorilor interni ┼či auditorului financiar.
    (5) în societ─â┼úile care au mai mul┼úi administratori r─âspunderea pentru actele s─âvâr┼čite sau pentru omisiuni nu se întinde ┼či la administratorii care au f─âcut s─â se consemneze, în registrul deciziilor consiliului de administra┼úie, împotrivirea lor ┼či au încuno┼čtin┼úat despre aceasta, în scris, pe cenzori sau auditorii interni ┼či auditorul financiar.
    ART. 144^3
    (1) Administratorul care are într-o anumit─â opera┼úiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societ─â┼úii trebuie s─â îi în┼čtiin┼úeze despre aceasta pe ceilal┼úi administratori ┼či pe cenzori sau auditori interni ┼či s─â nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceast─â opera┼úiune.
    (2) Aceea┼či obliga┼úie o are administratorul în cazul în care, într-o anumit─â opera┼úiune, ┼čtie c─â sunt interesate so┼úul sau so┼úia sa, rudele ori afinii s─âi pân─â la gradul al IV-lea inclusiv.
    (3) Dac─â prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdic┼úiile stabilite la alin. (1) ┼či (2), referitoare la participarea, la deliberarea ┼či la votul administratorilor, nu sunt aplicabile în cazul în care obiectul votului îl constituie:
    a) oferirea spre subscriere, c─âtre un administrator sau c─âtre persoanele men┼úionate la alin. (2), de ac┼úiuni sau obliga┼úiuni ale societ─â┼úii;
    b) acordarea de c─âtre administrator sau de persoanele men┼úionate la alin. (2) a unui împrumut ori constituirea unei garan┼úii în favoarea societ─â┼úii.
    (4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) ┼či (2) r─âspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
    ART. 144^4
    (1) Este interzis─â creditarea de c─âtre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor opera┼úiuni precum:
    a) acordarea de împrumuturi administratorilor;
    b) acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior încheierii de c─âtre societate cu ace┼čtia de opera┼úiuni de livrare de bunuri, prest─âri de servicii sau executare de lucr─âri;
    c) garantarea direct─â ori indirect─â, în tot sau în parte, a oric─âror împrumuturi acordate administratorilor, concomitent─â ori ulterioar─â acord─ârii împrumutului;
    d) garantarea direct─â ori indirect─â, în tot sau în parte, a execut─ârii de c─âtre administratori a oric─âror alte obliga┼úii personale ale acestora fa┼ú─â de ter┼úe persoane;
    e) dobândirea cu titlu oneros ori plata, în tot sau în parte, a unei crean┼úe ce are drept obiect un împrumut acordat de o ter┼ú─â persoan─â administratorilor ori o alt─â presta┼úie personal─â a acestora.
    (2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile ┼či opera┼úiunilor în care sunt interesa┼úi so┼úul sau so┼úia, rudele ori afinii pân─â la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, dac─â opera┼úiunea prive┼čte o societate civil─â sau comercial─â la care una dintre persoanele anterior men┼úionate este administrator ori de┼úine, singur─â sau împreun─â cu una dintre persoanele sus-men┼úionate, o cot─â de cel pu┼úin 20% din valoarea capitalului social subscris.
    (3) Prevederile alin. (1) nu se aplic─â:
    a) în cazul opera┼úiunilor a c─âror valoare exigibil─â cumulat─â este inferioar─â echivalentului în lei al sumei de 5.000 de euro;
    b) în cazul în care opera┼úiunea este încheiat─â de societate în condi┼úiile exercit─ârii curente a activit─â┼úii sale, iar clauzele opera┼úiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prev─âzute la alin. (1) ┼či (2) decât cele pe care, în mod obi┼čnuit, societatea le practic─â fa┼ú─â de ter┼úe persoane.
    ART. 145  Abrogat
    ART. 146  Abrogat
    ART. 147  Abrogat
    ART. 148  Abrogat
    ART. 149  Abrogat
    ART. 150
    (1) Dac─â prin actul constitutiv nu se dispune altfel ┼či sub rezerva dispozi┼úiilor art. 44^1, sub sanc┼úiunea nulit─â┼úii, administratorul va putea, în nume propriu, s─â înstr─âineze, respectiv s─â dobândeasc─â, bunuri c─âtre sau de la societate, având o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societ─â┼úii, numai dup─â ob┼úinerea aprob─ârii adun─ârii generale extraordinare, în condi┼úiile prev─âzute la art. 115.
    (1^1)  Abrogat
    (2) Prevederile alin. (1) se aplic─â ┼či opera┼úiunilor de închiriere sau leasing.
    (3) Valoarea prev─âzut─â la alin. (1) se va calcula prin raportare la situa┼úia financiar─â aprobat─â pentru anul financiar precedent celui în care are loc opera┼úiunea ori, dup─â caz, la valoarea capitalului social subscris, dac─â o asemenea situa┼úie financiar─â nu a fost înc─â prezentat─â ┼či aprobat─â.
    (4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile ┼či opera┼úiunilor în care una dintre p─âr┼úi este so┼úul administratorului ori rud─â sau afin, pân─â la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, dac─â opera┼úiunea este încheiat─â cu o societate civil─â sau comercial─â la care una dintre persoanele anterior men┼úionate este administrator sau director ori de┼úine, singur─â sau împreun─â, o cot─â de cel pu┼úin 20% din valoarea capitalului social subscris, cu excep┼úia cazului în care una dintre societ─â┼úile comerciale respective este filiala celeilalte.
    ART. 151  Abrogat
    ART. 152
    (1) Directorii sunt r─âspunz─âtori pentru neîndeplinirea îndatoririlor lor. Prevederile art. 137^1 alin. (3), ale art. 144^1, 144^3, 144^4, 150 ┼či ale art. 153^12 alin. (4) se aplic─â directorilor în acelea┼či condi┼úii ca ┼či administratorilor.
    (2) Remunera┼úia directorilor, ob┼úinut─â în temeiul contractului de mandat, este asimilat─â din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii ┼či se impoziteaz─â potrivit legisla┼úiei în materie.
    (3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii ┼či alte drepturi de asigur─âri sociale, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare, remunera┼úia directorilor ob┼úinut─â în temeiul contractului de mandat este asimilat─â salariului, din punctul de vedere al obliga┼úiilor decurgând pentru director ┼či societatea comercial─â din legisla┼úia privind sistemul public de pensii ┼či alte drepturi de asigur─âri sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de munc─â ┼či boli profesionale, legisla┼úia privind sistemul asigur─ârilor pentru ┼čomaj ┼či stimularea ocup─ârii for┼úei de munc─â, precum ┼či din legisla┼úia privind asigur─ârile de s─ân─âtate.
    ART. 152^1
    Microîntreprinderile ┼či întreprinderile mici, în sensul art. 4 alin. (1) lit. a) ┼či b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea înfiin┼ú─ârii ┼či dezvolt─ârii întreprinderilor mici ┼či mijlocii, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 138^1 alin. (1), art. 140^2 alin. (2) ┼či ale art. 143 alin. (4).

    SUBSEC┼óIUNEA a II-a
    Sistemul dualist

    ART. 153
    (1) Prin actul constitutiv se poate stipula c─â societatea pe ac┼úiuni este administrat─â de un directorat ┼či de un consiliu de supraveghere, în conformitate cu prevederile prezentei subsec┼úiuni.
    (2) Actul constitutiv poate fi modificat în cursul existen┼úei societ─â┼úii prin hot─ârâre a adun─ârii generale extraordinare a ac┼úionarilor, în vederea introducerii sau a elimin─ârii unei astfel de prevederi.
    (3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societ─â┼úilor care opteaz─â pentru sistemul dualist de administrare.

    A. Directoratul
    ART. 153^1
    (1) Conducerea societ─â┼úii pe ac┼úiuni revine în exclusivitate directoratului, care îndepline┼čte actele necesare ┼či utile pentru realizarea obiectului de activitate al societ─â┼úii, cu excep┼úia celor rezervate de lege în sarcina consiliului de supraveghere ┼či a adun─ârii generale a ac┼úionarilor.
    (2) Directoratul î┼či exercit─â atribu┼úiile sub controlul consiliului de supraveghere.
    (3) Directoratul este format din unul sau mai mul┼úi membri, num─ârul acestora fiind totdeauna impar.
    (4) Când este un singur membru, acesta poart─â denumirea de director general unic. în acest caz, dispozi┼úiile art. 137 alin. (3) se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    (5) în cazul societ─â┼úilor pe ac┼úiuni ale c─âror situa┼úii financiare anuale fac obiectul unei obliga┼úii legale de auditare, directoratul este format din cel pu┼úin 3 membri.
    ART. 153^2
    (1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodat─â unuia dintre ei func┼úia de pre┼čedinte al directoratului.
    (2) Actul constitutiv determin─â durata mandatului directoratului, în limitele prev─âzute la art. 153^12.
    (3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
    (4) Membrii directoratului pot fi revoca┼úi oricând de c─âtre consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea c─â ei pot fi revoca┼úi ┼či de c─âtre adunarea general─â ordinar─â a ac┼úionarilor. Dac─â revocarea lor survine f─âr─â just─â cauz─â, membrii directoratului sunt îndrept─â┼úi┼úi la plata unor daune-interese.
    (5) în caz de vacan┼ú─â a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda f─âr─â întârziere la desemnarea unui nou membru, pe durata r─âmas─â pân─â la expirarea mandatului directoratului.
    (6) Cu privire la drepturile ┼či obliga┼úiile membrilor directoratului, art. 137^1 alin. (3), art. 144^1, art. 144^2 alin. (1), (4) ┼či (5), art. 144^3, art. 144^4, art. 150 ┼či art. 152 se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    ART. 153^3
    (1) Directoratul reprezint─â societatea în raport cu ter┼úii ┼či în justi┼úie.
    (2) în lipsa unei stipula┼úii contrare în actul constitutiv, membrii directoratului reprezint─â societatea doar ac┼úionând împreun─â.
    (3) în situa┼úia în care membrii directoratului reprezint─â societatea doar ac┼úionând împreun─â, prin acordul lor unanim, ace┼čtia îl pot împuternici pe unul dintre ei s─â încheie anumite opera┼úiuni sau tipuri de opera┼úiuni.
    (4) Consiliul de supraveghere reprezint─â societatea în raporturile cu directoratul.
    (5) Directoratul înregistreaz─â la registrul comer┼úului numele membrilor s─âi, men┼úionând dac─â ei ac┼úioneaz─â împreun─â sau separat. Ace┼čtia vor depune la registrul comer┼úului specimene de semn─âtur─â.
    ART. 153^4
    (1) Cel pu┼úin o dat─â la 3 luni, directoratul prezint─â un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societ─â┼úii, cu privire la activitatea acesteia ┼či la posibila sa evolu┼úie.
    (2) Pe lâng─â informarea periodic─â prev─âzut─â la alin. (1), directoratul comunic─â în timp util consiliului de supraveghere orice informa┼úie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influen┼ú─â semnificativ─â asupra situa┼úiei societ─â┼úii.
    (3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informa┼úii pe care le consider─â necesare pentru exercitarea atribu┼úiilor sale de control ┼či poate efectua verific─âri ┼či investiga┼úii corespunz─âtoare.
    (4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informa┼úiile transmise consiliului.
    ART. 153^5
    (1) Directoratul înainteaz─â consiliului de supraveghere situa┼úiile financiare anuale ┼či raportul s─âu anual, imediat dup─â elaborarea acestora.
    (2) Totodat─â, directoratul înainteaz─â consiliului de supraveghere propunerea sa detaliat─â cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilan┼úul exerci┼úiului financiar, pe care inten┼úioneaz─â s─â o prezinte adun─ârii generale.
    (3) Dispozi┼úiile art. 153^4 alin. (4) se aplic─â în mod corespunz─âtor.

    B. Consiliul de supraveghere
    ART. 153^6
    (1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numi┼úi de c─âtre adunarea general─â a ac┼úionarilor, cu excep┼úia primilor membri, care sunt numi┼úi prin actul constitutiv.
    (2) Candida┼úii pentru posturile de membru în consiliul de supraveghere sunt nominaliza┼úi de c─âtre membrii existen┼úi ai consiliului sau de c─âtre ac┼úionari.
    (3) Num─ârul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 ┼či nici mai mare de 11.
    (4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revoca┼úi oricând de adunarea general─â a ac┼úionarilor, cu o majoritate de cel pu┼úin dou─â treimi din num─ârul voturilor ac┼úionarilor prezen┼úi.
    (5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii s─âi un pre┼čedinte al consiliului.
    ART. 153^7
    (1) în cazul vacan┼úei unui post de membru în consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, pân─â la întrunirea adun─ârii generale.
    (2) Dac─â vacan┼úa men┼úionat─â la alin. (1) determin─â sc─âderea num─ârului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie s─â convoace f─âr─â întârziere adunarea general─â pentru completarea locurilor vacante.
    (3) în cazul în care directoratul nu î┼či îndepline┼čte obliga┼úia de a convoca adunarea general─â în conformitate cu alin. (2), orice parte interesat─â se poate adresa instan┼úei pentru a desemna persoana îns─ârcinat─â cu convocarea adun─ârii generale ordinare a ac┼úionarilor, care s─â fac─â numirile necesare.
    ART. 153^8
    (1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru în consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societ─â┼úii.
    (2) Prin actul constitutiv sau prin hot─ârâre a adun─ârii generale a ac┼úionarilor se pot stabili condi┼úii specifice de profesionalism ┼či independen┼ú─â pentru membrii consiliului de supraveghere. în aprecierea independen┼úei unui membru al consiliului de supraveghere trebuie respectate cel pu┼úin criteriile reglementate la art. 138^2 alin. (2).
    (3) Cu privire la drepturile ┼či obliga┼úiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozi┼úiile art. 144^1, art. 144^2 alin. (1) ┼či (5), ale art. 144^3, 144^4 ┼či 150 se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    ART. 153^9
    (1) Consiliul de supraveghere are urm─âtoarele atribu┼úii principale:
    a) exercit─â controlul permanent asupra conducerii societ─â┼úii de c─âtre directorat;
    b) nume┼čte ┼či revoc─â membrii directoratului;
    c) verific─â conformitatea cu legea, cu actul constitutiv ┼či cu hot─ârârile adun─ârii generale a opera┼úiunilor de conducere a societ─â┼úii;
    d) raporteaz─â cel pu┼úin o dat─â pe an adun─ârii generale a ac┼úionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desf─â┼čurat─â.
    (2) în cazuri excep┼úionale, când interesul societ─â┼úii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea general─â a ac┼úionarilor.
    (3) Consiliului de supraveghere nu îi pot fi transferate atribu┼úii de conducere a societ─â┼úii. Cu toate acestea, în actul constitutiv se poate prevedea c─â anumite tipuri de opera┼úiuni nu pot fi efectuate decât cu acordul consiliului. în cazul în care consiliul nu î┼či d─â acordul pentru o astfel de opera┼úiune, directoratul poate cere acordul adun─ârii generale ordinare. Hot─ârârea adun─ârii generale cu privire la un asemenea acord este dat─â cu o majoritate de 3 p─âtrimi din num─ârul voturilor ac┼úionarilor prezen┼úi. Actul constitutiv nu poate stabili o alt─â majoritate ┼či nici stipula alte condi┼úii.
    ART. 153^10
    (1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel pu┼úin 2 membri ai consiliului ┼či îns─ârcinate cu desf─â┼čurarea de investiga┼úii ┼či cu elaborarea de recomand─âri pentru consiliu, în domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere ┼či a personalului, sau nominalizarea de candida┼úi pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor înainta consiliului în mod regulat rapoarte asupra activit─â┼úii lor.
    (2) Pre┼čedintele directoratului poate fi numit membru în comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, f─âr─â ca prin aceasta s─â dobândeasc─â calitatea de membru în consiliu.
    (3) Cel pu┼úin un membru al fiec─ârui comitet creat în temeiul alin. (1) trebuie s─â fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel pu┼úin un membru al comitetului de audit trebuie s─â de┼úin─â experien┼ú─â relevant─â în aplicarea principiilor contabile sau în audit financiar.
    (4) în cazul societ─â┼úilor pe ac┼úiuni ale c─âror situa┼úii financiare anuale fac obiectul unei obliga┼úii legale de auditare financiar─â, crearea unui comitet de audit în cadrul consiliului de supraveghere este obligatorie.
    ART. 153^11
    (1) Consiliul de supraveghere se întrune┼čte cel pu┼úin o dat─â la 3 luni. Pre┼čedintele convoac─â consiliul de supraveghere ┼či prezideaz─â întrunirea.
    (2) Consiliul de supraveghere este convocat în orice moment la cererea motivat─â a cel pu┼úin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va întruni în cel mult 15 zile de la convocare.
    (3) Dac─â pre┼čedintele nu d─â curs cererii de convocare a consiliului în conformitate cu dispozi┼úiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei în┼či┼či consiliul, stabilind ordinea de zi a ┼čedin┼úei.
    (4) Membrii directoratului pot fi convoca┼úi la întrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot în consiliu.
    (5) La fiecare ┼čedin┼ú─â se va întocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participan┼úilor, ordinea de zi, ordinea deliber─ârilor, deciziile luate, num─ârul de voturi întrunite ┼či opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de c─âtre pre┼čedintele de ┼čedin┼ú─â ┼či de c─âtre cel pu┼úin un alt membru prezent al consiliului.

    SUBSEC┼óIUNEA a III-a
    Dispozi┼úii comune pentru sistemul unitar ┼či sistemul dualist

    ART. 153^12
    (1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului ┼či ai consiliului de supraveghere, este stabilit─â prin actul constitutiv, ea neputând dep─â┼či 4 ani. Ei sunt reeligibili, când prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
    (2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administra┼úie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate dep─â┼či 2 ani.
    (3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, s─â fie valabil─â din punct de vedere juridic, persoana numit─â trebuie s─â o accepte în mod expres.
    (4) Persoana numit─â în una dintre func┼úiile prev─âzute la alin. (3) trebuie s─â fie asigurat─â pentru r─âspundere profesional─â.
    ART. 153^13
    (1) Directorii societ─â┼úii pe ac┼úiuni, în sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, în sistemul dualist, sunt persoane fizice.
    (2) O persoan─â juridic─â poate fi numit─â administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societ─â┼úi pe ac┼úiuni. Odat─â cu aceast─â numire, persoana juridic─â este obligat─â s─â î┼či desemneze un reprezentant permanent, persoan─â fizic─â. Acesta este supus acelora┼či condi┼úii ┼či obliga┼úii ┼či are aceea┼či r─âspundere civil─â ┼či penal─â ca ┼či un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoan─â fizic─â, ce ac┼úioneaz─â în nume propriu, f─âr─â ca prin aceasta persoana juridic─â pe care o reprezint─â s─â fie exonerat─â de r─âspundere sau s─â i se mic┼čoreze r─âspunderea solidar─â. Când persoana juridic─â î┼či revoc─â reprezentantul, ea are obliga┼úia s─â numeasc─â în acela┼či timp un înlocuitor.
    ART. 153^14  Abrogat
    ART. 153^15
    Directorii unei societ─â┼úi pe ac┼úiuni, în sistemul unitar, ┼či membrii directoratului, în sistemul dualist, nu vor putea fi, f─âr─â autorizarea consiliului de administra┼úie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dup─â caz, auditori interni ori asocia┼úi cu r─âspundere nelimitat─â, în alte societ─â┼úi concurente sau având acela┼či obiect de activitate, nici nu pot exercita acela┼či comer┼ú sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revoc─ârii ┼či r─âspunderii pentru daune.
    ART. 153^16
    (1) O persoan─â fizic─â poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator ┼či/sau de membru al consiliului de supraveghere în societ─â┼úi pe ac┼úiuni al c─âror sediu se afl─â pe teritoriul României. Aceast─â prevedere se aplic─â în aceea┼či m─âsur─â persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cât ┼či persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
    (2) Interdic┼úia prev─âzut─â la alin. (1) nu se refer─â la cazurile când cel ales în consiliul de administra┼úie sau în consiliul de supraveghere este proprietar a cel pu┼úin o p─âtrime din totalul ac┼úiunilor societ─â┼úii sau este membru în consiliul de administra┼úie ori în consiliul de supraveghere al unei societ─â┼úi pe ac┼úiuni ce de┼úine p─âtrimea ar─âtat─â.
    (3) Persoana care încalc─â prevederile prezentului articol este obligat─â s─â demisioneze din func┼úiile de membru al consiliului de administra┼úie sau al consiliului de supraveghere care dep─â┼česc num─ârul maxim de mandate prev─âzute la alin. (1), în termen de o lun─â de la data apari┼úiei situa┼úiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul ob┼úinut prin dep─â┼čirea num─ârului legal de mandate, în ordinea cronologic─â a numirilor, ┼či va fi obligat la restituirea remunera┼úiei ┼či a altor beneficii primite c─âtre societatea în care a exercitat acest mandat. Deliber─ârile ┼či deciziile la care el a luat parte în exercitarea mandatului respectiv r─âmân valabile.
    ART. 153^17
    înainte de a fi numit─â director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere într-o societate pe ac┼úiuni, persoana nominalizat─â va informa organul societ─â┼úii îns─ârcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 153^15 ┼či 153^16.
    ART. 153^18
    (1) Remunera┼úia membrilor consiliului de administra┼úie sau ai consiliului de supraveghere este stabilit─â prin actul constitutiv sau prin hot─ârâre a adun─ârii generale a ac┼úionarilor.
    (2) Remunera┼úia suplimentar─â a membrilor consiliului de administra┼úie sau ai consiliului de supraveghere îns─ârcina┼úi cu func┼úii specifice în cadrul organului respectiv, precum ┼či remunera┼úia directorilor, în sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, în sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administra┼úie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea general─â a ac┼úionarilor fixeaz─â limitele generale ale tuturor remunera┼úiilor acordate în acest fel.
    (3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai în conformitate cu alin. (1) ┼či (2).
    (4) Adunarea general─â, respectiv consiliul de administra┼úie sau consiliul de supraveghere ┼či, dac─â este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remunera┼úiilor sau a altor avantaje, c─â acestea sunt justificate în raport cu îndatoririle specifice ale persoanelor respective ┼či cu situa┼úia economic─â a societ─â┼úii.
    ART. 153^19
    Consiliul de administra┼úie va solicita oficiului registrului comer┼úului înregistrarea numirii directorilor, precum ┼či a oric─ârei schimb─âri în persoana administratorilor sau directorilor ┼či publicarea acestor date în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Aceea┼či obliga┼úie revine directoratului cu privire la înregistrarea primilor membri ai directoratului ┼či a oric─ârei schimb─âri în persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
    ART. 153^20
    (1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administra┼úie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesar─â prezen┼úa a cel pu┼úin jum─âtate din num─ârul membrilor fiec─âruia dintre aceste organe, dac─â prin actul constitutiv nu se prevede un num─âr mai mare.
    (2) Deciziile în cadrul consiliului de administra┼úie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majorit─â┼úii membrilor prezen┼úi. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea pre┼čedin┼úilor acestor organe se iau cu votul majorit─â┼úii membrilor consiliului.
    (3) Membrii consiliului de administra┼úie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezenta┼úi la întrunirile organului respectiv doar de c─âtre al┼úi membri ai s─âi. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
    (4) Actul constitutiv poate dispune c─â participarea la reuniunile consiliului de administra┼úie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc ┼či prin intermediul mijloacelor de comunicare la distan┼ú─â, precizând felul acestora. Totodat─â, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate în aceste condi┼úii ┼či poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedur─â în favoarea unui num─âr determinat de membri ai organului respectiv.
    (5) Mijloacele de comunicare la distan┼ú─â prev─âzute la alin. (4) trebuie s─â întruneasc─â condi┼úiile tehnice necesare pentru identificarea participan┼úilor, participarea efectiv─â a acestora la ┼čedin┼úa consiliului ┼či retransmiterea deliber─ârilor în mod continuu.
    (6) Dac─â actul constitutiv nu dispune altfel, pre┼čedintele consiliului de administra┼úie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv în caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv pre┼čedintele consiliului de administra┼úie care este, în acela┼či timp, director al societ─â┼úii.
    (7) Dac─â pre┼čedintele în func┼úie al consiliului de administra┼úie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau îi este interzis s─â participe la vot în cadrul organului respectiv, ceilal┼úi membri vor putea alege un pre┼čedinte de ┼čedin┼ú─â, având acelea┼či drepturi ca pre┼čedintele în func┼úie.
    (8) în caz de paritate de voturi ┼či dac─â pre┼čedintele nu beneficiaz─â de vot decisiv, propunerea supus─â votului se consider─â respins─â.
    ART. 153^21
    (1) Actul constitutiv poate dispune c─â, în cazuri excep┼úionale, justificate prin urgen┼úa situa┼úiei ┼či prin interesul societ─â┼úii, deciziile consiliului de administra┼úie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat în scris al membrilor, f─âr─â a mai fi necesar─â o întrunire a respectivului organ.
    (2) Nu se poate recurge la procedura prev─âzut─â la alin. (1) în cazul deciziilor consiliului de administra┼úie sau ale directoratului referitoare la situa┼úiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
    ART. 153^22
    Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, va putea s─â încheie acte juridice în numele ┼či în contul societ─â┼úii, prin care s─â dobândeasc─â bunuri pentru aceasta sau s─â înstr─âineze, s─â închirieze, s─â schimbe ori s─â constituie în garan┼úie bunuri aflate în patrimoniul societ─â┼úii, a c─âror valoare dep─â┼če┼čte jum─âtate din valoarea contabil─â a activelor societ─â┼úii la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adun─ârii generale a ac┼úionarilor, dat─â în condi┼úiile art. 115.
    ART. 153^23
    Directorii ┼či membrii consiliului de administra┼úie, respectiv membrii directoratului ┼či cei ai consiliului de supraveghere, sunt obliga┼úi s─â participe la adun─ârile generale ale ac┼úionarilor.
    ART. 153^24
    (1) Dac─â consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, constat─â c─â, în urma unor pierderi, stabilite prin situa┼úiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societ─â┼úii, determinat ca diferen┼ú─â între totalul activelor ┼či totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai pu┼úin de jum─âtate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndat─â adunarea general─â extraordinar─â pentru a decide dac─â societatea trebuie s─â fie dizolvat─â.
    (2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea general─â extraordinar─â s─â fie convocat─â chiar ┼či în cazul unei diminu─âri a activului net mai pu┼úin semnificativ─â decât cea prev─âzut─â la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.
    (3) Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, va prezenta adun─ârii generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situa┼úia patrimonial─â a societ─â┼úii, înso┼úit de observa┼úii ale cenzorilor sau, dup─â caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societ─â┼úii cu cel pu┼úin o s─âpt─âmân─â înainte de data adun─ârii generale, pentru a putea fi consultat de orice ac┼úionar interesat. în cadrul adun─ârii generale extraordinare, consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, îi va informa pe ac┼úionari cu privire la orice fapte relevante survenite dup─â redactarea raportului scris.
    (4) Dac─â adunarea general─â extraordinar─â nu hot─âr─â┼čte dizolvarea societ─â┼úii, atunci societatea este obligat─â ca, cel târziu pân─â la încheierea exerci┼úiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile ┼či sub rezerva dispozi┼úiilor art. 10, s─â procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel pu┼úin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dac─â în acest interval activul net al societ─â┼úii nu a fost reconstituit pân─â la nivelul unei valori cel pu┼úin egale cu jum─âtate din capitalul social.
    (5) în cazul neîntrunirii adun─ârii generale extraordinare în conformitate cu alin. (1) sau dac─â adunarea general─â extraordinar─â nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare, orice persoan─â interesat─â se poate adresa instan┼úei pentru a cere dizolvarea societ─â┼úii. Dizolvarea poate fi cerut─â ┼či în cazul în care obliga┼úia impus─â societ─â┼úii potrivit alin. (4) nu este respectat─â. în oricare dintre aceste cazuri, instan┼úa poate acorda societ─â┼úii un termen ce nu poate dep─â┼či 6 luni pentru regularizarea situa┼úiei. Societatea nu va fi dizolvat─â dac─â reconstituirea activului net pân─â la nivelul unei valori cel pu┼úin egale cu jum─âtate din capitalul social are loc pân─â în momentul r─âmânerii irevocabile a hot─ârârii judec─âtore┼čti de dizolvare.
    ART. 154  Abrogat
    ART. 155
    (1) Ac┼úiunea în r─âspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului ┼či consiliului de supraveghere, precum ┼či a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societ─â┼úii de ace┼čtia prin înc─âlcarea îndatoririlor lor fa┼ú─â de societate, apar┼úine adun─ârii generale, care va decide cu majoritatea prev─âzut─â la art. 112.
    (2) Adunarea general─â desemneaz─â cu aceea┼či majoritate persoana îns─ârcinat─â s─â exercite ac┼úiunea în justi┼úie.
    (3) Când adunarea general─â decide cu privire la situa┼úia financiar─â anual─â, poate lua o hot─ârâre referitoare la r─âspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului ┼či consiliului de supraveghere, chiar dac─â aceast─â problem─â nu figureaz─â pe ordinea de zi.
    (4) Dac─â adunarea general─â decide s─â porneasc─â ac┼úiune în r─âspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora înceteaz─â de drept de la data adopt─ârii hot─ârârii ┼či adunarea general─â, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la înlocuirea lor.
    (5) Dac─â ac┼úiunea se porne┼čte împotriva directorilor, ace┼čtia sunt suspenda┼úi de drept din func┼úie pân─â la r─âmânerea irevocabil─â a hot─ârârii.
    (6) Dac─â adunarea general─â decide s─â porneasc─â ac┼úiune în r─âspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prev─âzut─â la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere înceteaz─â de drept. Adunarea general─â va proceda la înlocuirea lor.
    (7) Ac┼úiunea în r─âspundere împotriva membrilor directoratului poate fi exercitat─â ┼či de c─âtre consiliul de supraveghere, în urma unei decizii a consiliului însu┼či. Dac─â decizia este luat─â cu o majoritate de dou─â treimi din num─ârul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului înceteaz─â de drept, consiliul de supraveghere procedând la înlocuirea lor.
    ART. 155^1
    (1) Dac─â adunarea general─â nu introduce ac┼úiunea în r─âspundere prev─âzut─â la art. 155 ┼či nici nu d─â curs propunerii unuia sau mai multor ac┼úionari de a ini┼úia o asemenea ac┼úiune, ac┼úionarii reprezentând, individual sau împreun─â, cel pu┼úin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o ac┼úiune în desp─âgubiri, în nume propriu, dar în contul societ─â┼úii, împotriva oric─ârei persoane prev─âzute la art. 155 alin. (1).
    (2) Persoanele care exercit─â dreptul prev─âzut la alin. (1) trebuie s─â fi avut deja calitatea de ac┼úionar la data la care a fost dezb─âtut─â în cadrul adun─ârii generale problema introducerii ac┼úiunii în r─âspundere.
    (3) Cheltuielile de judecat─â vor fi suportate de ac┼úionarii care au introdus ac┼úiunea. în caz de admitere, ac┼úionarii au dreptul la rambursarea de c─âtre societate a sumelor avansate cu acest titlu.
    (4) Dup─â r─âmânerea irevocabil─â a hot─ârârii instan┼úei de admitere a ac┼úiunii prev─âzute la alin. (1), adunarea general─â a ac┼úionarilor, respectiv consiliul de supraveghere, va putea decide încetarea mandatului administratorilor, directorilor ┼či membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, ┼či înlocuirea acestora.
    ART. 156  Abrogat
    ART. 157  Abrogat
    ART. 158  Abrogat

    SEC┼óIUNEA a IV-a
    Auditul financiar, auditul intern ┼či cenzorii

    ART. 159
    (1) Societatea pe ac┼úiuni va avea 3 cenzori ┼či un supleant, dac─â prin actul constitutiv nu se prevede un num─âr mai mare. în toate cazurile, num─ârul cenzorilor trebuie s─â fie impar.
    (2) Cenzorii sunt ale┼či de adunarea general─â a ac┼úionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani ┼či pot fi reale┼či.
    (3) Cenzorii trebuie s─â î┼či exercite personal mandatul.
    (4) La societ─â┼úile pe ac┼úiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, în mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei ┼či Finan┼úelor.
    ART. 160
    (1) Situa┼úiile financiare ale societ─â┼úilor comerciale supuse obliga┼úiei legale de auditare vor fi auditate de c─âtre auditori financiari - persoane fizice sau persoane juridice -, în condi┼úiile prev─âzute de lege.
    (1^1) Societ─â┼úile pe ac┼úiuni care opteaz─â, în temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
    (1^2) Societ─â┼úile pe ac┼úiuni ale c─âror situa┼úii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau op┼úiunii, în acest sens, a ac┼úionarilor pot s─â nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hot─ârârea în acest sens fiind luat─â de adunarea general─â a ac┼úionarilor.
    (2) Societ─â┼úile comerciale ale c─âror situa┼úii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hot─ârârii ac┼úionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
    (3) La societ─â┼úile comerciale ale c─âror situa┼úii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea general─â ordinar─â a ac┼úionarilor va hot─ârî contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dup─â caz.
    ART. 160^1
    Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, înregistreaz─â la registrul comer┼úului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
    ART. 161
    (1) Cenzorii pot fi ac┼úionari, cu excep┼úia cenzorului expert contabil, care poate fi ter┼ú ce exercit─â profesia individual ori în forme asociative.
    (2) Nu pot fi cenzori, iar dac─â au fost ale┼či, decad din mandatul lor:
    a) rudele sau afinii pân─â la al patrulea grad inclusiv sau so┼úii administratorilor;
    b) persoanele care primesc sub orice form─â, pentru alte func┼úii decât aceea de cenzor, un salariu sau o remunera┼úie de la administratori sau de la societate sau ai c─âror angajatori sunt în raporturi contractuale sau se afl─â în concuren┼ú─â cu aceasta;
    c) persoanele c─ârora le este interzis─â func┼úia de membru al consiliului de administra┼úie, respectiv al consiliului de supraveghere ┼či directoratului, în temeiul art. 153^14;
    d) persoanele care, pe durata exercit─ârii atribu┼úiilor conferite de aceast─â calitate, au atribu┼úii de control în cadrul Ministerului Finan┼úelor Publice sau al altor institu┼úii publice, cu excep┼úia situa┼úiilor prev─âzute expres de lege.
    (3) Cenzorii sunt remunera┼úi cu o indemniza┼úie fix─â, determinat─â prin actul constitutiv sau de adunarea general─â care i-a numit.
    ART. 162
    (1) în caz de deces, împiedicare fizic─â sau legal─â, încetare ori renun┼úare la mandat a unui cenzor, acesta va fi înlocuit de supleant.
    (2) în situa┼úia prev─âzut─â la alin. (1), precum ┼či în situa┼úia în care num─ârul cenzorilor nu se poate completa prin înlocuirea cu suplean┼úi ori nu mai r─âmâne în func┼úie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgen┼ú─â adunarea general─â în vederea desemn─ârii unui nou cenzor.
    ART. 163
    (1) Cenzorii sunt obliga┼úi s─â supravegheze gestiunea societ─â┼úii, s─â verifice dac─â situa┼úiile financiare sunt legal întocmite ┼či în concordan┼ú─â cu registrele, dac─â acestea din urm─â sunt ┼úinute regulat ┼či dac─â evaluarea elementelor patrimoniale s-a f─âcut conform regulilor stabilite pentru întocmirea ┼či prezentarea situa┼úiilor financiare.
    (2) Despre toate acestea, precum ┼či asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situa┼úiile financiare ┼či repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adun─ârii generale un raport am─ânun┼úit. Modalitatea ┼či procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din România.
    (3) Adunarea general─â poate aproba situa┼úiile financiare anuale numai dac─â acestea sunt înso┼úite de raportul cenzorilor sau, dup─â caz, al auditorilor financiari.
    (4)  Abrogat
    (5) Cenzorii sau, dup─â caz, auditorii interni vor aduce la cuno┼čtin┼ú─â membrilor consiliului de administra┼úie neregulile în administra┼úie ┼či înc─âlc─ârile dispozi┼úiilor legale ┼či ale prevederilor actului constitutiv pe care le constat─â, iar cazurile mai importante le vor aduce la cuno┼čtin┼ú─â adun─ârii generale.
    ART. 164
    (1) Cenzorii au dreptul s─â ob┼úin─â în fiecare lun─â de la administratori o situa┼úie despre mersul opera┼úiunilor.
    (2)  Abrogat
    (3) Este interzis cenzorilor s─â comunice ac┼úionarilor în particular sau ter┼úilor datele referitoare la opera┼úiunile societ─â┼úii, constatate cu ocazia exercit─ârii mandatului lor.
    ART. 164^1
    (1) Orice ac┼úionar are dreptul s─â reclame cenzorilor faptele despre care crede c─â trebuie cenzurate, iar ace┼čtia le vor avea în vedere la întocmirea raportului c─âtre adunarea general─â.
    (2) în cazul în care reclama┼úia este f─âcut─â de ac┼úionari reprezentând, individual sau împreun─â, cel pu┼úin 5% din capitalul social sau o cot─â mai mic─â, dac─â actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obliga┼úi s─â o verifice. Dac─â vor aprecia c─â reclama┼úia este întemeiat─â ┼či urgent─â, sunt obliga┼úi s─â convoace imediat adunarea general─â ┼či s─â prezinte acesteia observa┼úiile lor. în caz contrar, ei trebuie s─â pun─â în discu┼úie reclama┼úia la prima adunare. Adunarea general─â trebuie s─â ia o hot─ârâre asupra celor reclamate.
    (3) în cazul societ─â┼úilor în care au fost desemna┼úi auditori interni, potrivit legii, orice ac┼úionar are dreptul s─â reclame acestora faptele despre care cred c─â trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea în vedere la întocmirea raportului c─âtre consiliul de administra┼úie, respectiv consiliul de supraveghere. în cazul în care reclama┼úia este f─âcut─â de ac┼úionari reprezentând, individual sau împreun─â, cel pu┼úin 5% din capitalul social ori o cot─â mai mic─â, dac─â actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obliga┼úi s─â verifice faptele reclamate, iar în cazul în care sunt confirmate, fiind consemnate într-un raport ce va fi comunicat consiliului de administra┼úie, respectiv consiliului de supraveghere, ┼či pus la dispozi┼úie adun─ârii generale; în acest caz, consiliul de administra┼úie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat s─â convoace adunarea general─â.
    ART. 165
    (1) Pentru îndeplinirea obliga┼úiei prev─âzute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera împreun─â; ei îns─â vor putea face, în caz de neîn┼úelegere, rapoarte separate, care vor trebui s─â fie prezentate adun─ârii generale.
    (2) Pentru celelalte obliga┼úii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
    (3) Cenzorii vor trece într-un registru special deliber─ârile lor, precum ┼či constat─ârile f─âcute în exerci┼úiul mandatului lor.
    ART. 166
    (1) întinderea ┼či efectele r─âspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
    (2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea general─â, cu votul cerut la adun─ârile extraordinare.
    (3) Dispozi┼úiile art. 73, art. 153^16 ┼či art. 155 se aplic─â ┼či cenzorilor.

    SEC┼óIUNEA a V-a
    Despre emiterea de obliga┼úiuni

    ART. 167
    (1) Valoarea nominal─â a unei obliga┼úiuni nu poate fi mai mic─â de 2,5 lei.
    (2) Obliga┼úiunile din aceea┼či emisiune trebuie s─â fie de o valoare egal─â ┼či acord─â posesorilor lor drepturi egale.
    (3) Obliga┼úiunile pot fi emise în form─â material─â, pe suport hârtie, sau în form─â dematerializat─â, prin înscriere în cont.
    ART. 168  Abrogat
    ART. 169  Abrogat
    ART. 170
    (1) Subscrip┼úia obliga┼úiunilor va fi f─âcut─â pe exemplarele prospectului de emisiune.
    (2) Valoarea obliga┼úiunilor subscrise trebuie s─â fie integral v─ârsat─â.
    (3) Titlurile obliga┼úiunilor trebuie s─â cuprind─â datele prev─âzute în legisla┼úia pie┼úei de capital.
    (4) Titlurile vor fi semnate în conformitate cu dispozi┼úiile art. 93 alin. (4).
    (5) Valoarea nominal─â a obliga┼úiunilor convertibile în ac┼úiuni va trebui s─â fie egal─â cu cea a ac┼úiunilor.
    ART. 171
    (1) De┼úin─âtorii de obliga┼úiuni se pot întruni în adunare general─â, pentru a delibera asupra intereselor lor.
    (2) Adunarea va fi convocat─â pe cheltuiala societ─â┼úii care a emis obliga┼úiunile, la cererea unui num─âr de de┼úin─âtori care s─â reprezinte a patra parte din titlurile emise ┼či nerambursate sau, dup─â numirea reprezentan┼úilor de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni, la cererea acestora.
    (3) Dispozi┼úiile prev─âzute pentru adunarea ordinar─â a ac┼úionarilor se aplic─â ┼či adun─ârii de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni, în ce prive┼čte formele, condi┼úiile, termenele convoc─ârii, depunerea titlurilor ┼či votarea.
    (4) Societatea emitent─â nu poate participa la deliber─ârile adun─ârii de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni, în baza obliga┼úiunilor pe care le posed─â.
    (5) De┼úin─âtorii de obliga┼úiuni vor putea fi reprezenta┼úi prin mandatari, al┼úii decât administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau func┼úionarii societ─â┼úii.
    ART. 172
    (1) Adunarea de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni legal constituit─â poate:
    a) s─â numeasc─â un reprezentant al de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni ┼či unul sau mai mul┼úi suplean┼úi, cu dreptul de a-i reprezenta fa┼ú─â de societate ┼či în justi┼úie, fixându-le remunera┼úia; ace┼čtia nu pot lua parte la administrarea societ─â┼úii, dar vor putea asista la adun─ârile sale generale;
    b) s─â îndeplineasc─â toate actele de supraveghere ┼či de ap─ârare a intereselor lor comune sau s─â autorizeze un reprezentant cu îndeplinirea lor;
    c) s─â constituie un fond, care va putea fi luat din dobânzile cuvenite de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni, pentru a face fa┼ú─â cheltuielilor necesare ap─âr─ârii drepturilor lor, stabilind, în acela┼či timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
    d) s─â se opun─â la orice modificare a actului constitutiv sau a condi┼úiilor împrumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni;
    e) s─â se pronun┼úe asupra emiterii de noi obliga┼úiuni.
    (2) Hot─ârârile adun─ârii vor fi aduse la cuno┼čtin┼ú─â societ─â┼úii, în termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
ART. 173
    Pentru validitatea deliber─ârilor prev─âzute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) ┼či c) hot─ârârea se ia cu o majoritate reprezentând cel pu┼úin o treime din titlurile emise ┼či nerambursate; în celelalte cazuri este necesar─â prezen┼úa în adunare a de┼úin─âtorilor reprezentând cel pu┼úin dou─â treimi din titlurile nerambursate ┼či votul favorabil a cel pu┼úin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
    ART. 174
    (1) Hot─ârârile luate de adunarea de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni sunt obligatorii ┼či pentru de┼úin─âtorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
    (2) Hot─ârârile adun─ârii de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni pot fi atacate în justi┼úie de c─âtre de┼úin─âtorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra ┼či au cerut s─â se insereze aceasta în procesul-verbal al ┼čedin┼úei, în termenul ┼či cu efectele ar─âtate în art. 132 ┼či 133.
    ART. 175
    Ac┼úiunea în justi┼úie a de┼úin─âtorului de obliga┼úiuni împotriva societ─â┼úii nu este admisibil─â dac─â are acela┼či obiect cu al ac┼úiunii intentate de reprezentantul de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni sau este contrar─â unei hot─ârâri a adun─ârii de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni.
    ART. 176
    (1) Obliga┼úiunile se ramburseaz─â de societatea emitent─â la scaden┼ú─â.
    (2) înainte de scaden┼ú─â, obliga┼úiunile din aceea┼či emisiune ┼či cu aceea┼či valoare pot fi rambursate, prin tragere la sor┼úi, la o sum─â superioar─â valorii lor nominale, stabilit─â de societate ┼či anun┼úat─â public cu cel pu┼úin 15 zile înainte de data tragerii la sor┼úi.
    (3) Obliga┼úiunile convertibile pot fi preschimbate în ac┼úiuni ale societ─â┼úii emitente, în condi┼úiile stabilite în prospectul de ofert─â public─â.

    SEC┼óIUNEA a VI-a
    Despre registrele societ─â┼úii ┼či despre situa┼úiile financiare anuale

    ART. 177
    (1) în afar─â de eviden┼úele prev─âzute de lege, societ─â┼úile pe ac┼úiuni trebuie s─â ┼úin─â:
    a) un registru al ac┼úionarilor care s─â arate, dup─â caz, numele ┼či prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul ac┼úionarilor cu ac┼úiuni nominative, precum ┼či v─ârs─âmintele f─âcute în contul ac┼úiunilor. Eviden┼úa ac┼úiunilor tranzac┼úionate pe o pia┼ú─â reglementat─â/sistem alternativ de tranzac┼úionare se realizeaz─â cu respectarea legisla┼úiei specifice pie┼úei de capital;
    b) un registru al ┼čedin┼úelor ┼či deliber─ârilor adun─ârilor generale;
    c) un registru al ┼čedin┼úei ┼či deliber─ârilor consiliului de administra┼úie, respectiv ale directoratului ┼či consiliului de supraveghere;
    d)  Abrogat─â
    e) un registru al deliber─ârilor ┼či constat─ârilor f─âcute de cenzori ┼či, dup─â caz, de auditori interni, în exercitarea mandatului lor;
    f) un registru al obliga┼úiunilor, care s─â arate totalul obliga┼úiunilor emise ┼či al celor rambursate, precum ┼či numele ┼či prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, când ele sunt nominative. Eviden┼úa obliga┼úiunilor emise în form─â dematerializat─â ┼či tranzac┼úionate pe o pia┼ú─â reglementat─â sau printr-un sistem alternativ de tranzac┼úionare va fi ┼úinut─â conform legisla┼úiei specifice pie┼úei de capital;
    g) orice alte registre prev─âzute de acte normative speciale.
    (2) Registrele prev─âzute la alin. (1) lit. a), b) ┼či f) vor fi ┼úinute prin grija consiliului de administra┼úie, respectiv a directoratului, cel prev─âzut la lit. c) prin grija organului în cauz─â, iar cel prev─âzut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dup─â caz, a auditorilor interni; registrele prev─âzute la alin. (1) lit. g) vor fi ┼úinute în condi┼úiile prev─âzute de actele normative respective.
    ART. 178
    (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, dup─â caz, entit─â┼úile care ┼úin eviden┼úa ac┼úionariatului conform prevederilor legale au obliga┼úia s─â pun─â la dispozi┼úia ac┼úionarilor ┼či a oric─âror al┼úi solicitan┼úi informa┼úii privind structura ac┼úionariatului respectivei societ─â┼úi ┼či s─â le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
    (2) De asemenea, sunt obliga┼úi s─â pun─â la dispozi┼úia ac┼úionarilor ┼či a de┼úin─âtorilor de obliga┼úiuni, în acelea┼či condi┼úii, registrele prev─âzute la art. 177 alin. (1) lit. b) ┼či f).
    ART. 179
    Registrul ac┼úionarilor ┼či registrul obliga┼úiunilor se pot ┼úine manual sau în sistem computerizat.
    ART. 180
    (1) Societatea comercial─â poate contracta cu o societate de registru independent privat ┼úinerea registrului ac┼úionarilor în sistem computerizat ┼či efectuarea înregistr─ârilor ┼či a altor opera┼úiuni legate de acest registru.
    (2) Dispozi┼úiile alineatului precedent sunt aplicabile, în mod corespunz─âtor, ┼či în ceea ce prive┼čte registrul obliga┼úiunilor.
    (3) ┼óinerea registrului ac┼úionarilor ┼či/sau a registrului obliga┼úiunilor de c─âtre o societate de registru independent autorizat este obligatorie în cazurile prev─âzute de lege.
    (4) în cazul în care registrul ac┼úionarilor este ┼úinut de c─âtre o societate de registru independent autorizat─â, este obligatorie men┼úionarea în registrul comer┼úului a firmei ┼či a sediului acesteia, precum ┼či a oric─âror modific─âri intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
    ART. 181
    Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, trebuie s─â prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni ┼či auditorilor financiari, cu cel pu┼úin 30 de zile înainte de ziua stabilit─â pentru ┼čedin┼úa adun─ârii generale situa┼úia financiar─â anual─â pentru exerci┼úiul financiar precedent, înso┼úit─â de raportul lor ┼či de documentele justificative.
    ART. 182
    (1) Situa┼úiile financiare anuale se vor întocmi în condi┼úiile prev─âzute de lege.
    (2) Situa┼úiile financiare anuale ale societ─â┼úilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
    ART. 183
    (1) Din profitul societ─â┼úii se va prelua, în fiecare an, cel pu┼úin 5% pentru formarea fondului de rezerv─â, pân─â ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
    (2) Dac─â fondul de rezerv─â, dup─â constituire, s-a mic┼čorat din orice cauz─â, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
    (3) De asemenea, se include în fondul de rezerv─â, chiar dac─â acesta a atins suma prev─âzut─â la alin. (1), excedentul ob┼úinut prin vânzarea ac┼úiunilor la un curs mai mare decât valoarea lor nominal─â, dac─â acest excedent nu este întrebuin┼úat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortiz─ârilor.
    (4) Fondatorii vor participa la profit, dac─â acest lucru este prev─âzut în actul constitutiv ori, în lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea general─â extraordinar─â.
    (5) în toate cazurile, condi┼úiile particip─ârii se vor stabili de adunarea general─â, pentru fiecare exerci┼úiu financiar.
    ART. 184
    (1) Raportul cenzorilor sau, dup─â caz, al auditorului financiar r─âmâne depus la sediul societ─â┼úii ┼či la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adun─ârii generale, pentru a fi consultate de ac┼úionari.
    (2) La cerere, consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, elibereaz─â ac┼úionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot dep─â┼či costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
    ART. 185*)
    (1) Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data adun─ârii generale, s─â depun─â la registrul comer┼úului copii pe suport hârtie ┼či în form─â electronic─â sau numai în form─â electronic─â, având ata┼čat─â o semn─âtur─â electronic─â extins─â, ale situa┼úiilor financiare anuale, înso┼úite de raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum ┼či de procesul-verbal al adun─ârii generale, în condi┼úiile prev─âzute de Legea contabilit─â┼úii nr. 82/1991, republicat─â.
    (2) Un anun┼ú prin care se confirm─â depunerea acestor acte va fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societ─â┼úii ┼či prin grija oficiului registrului comer┼úului, pentru societ─â┼úile comerciale care au o cifr─â anual─â de afaceri de peste 10 milioane lei.
    (3) Pentru societ─â┼úile comerciale a c─âror cifr─â anual─â de afaceri nu dep─â┼če┼čte 10 milioane lei, anun┼úul prev─âzut la alin. (2) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a oficiului registrului comer┼úului.
    (4) Datele cuprinse în situa┼úiile financiare anuale sunt transmise în form─â electronic─â de c─âtre oficiile registrului comer┼úului c─âtre Ministerul Finan┼úelor Publice, în condi┼úiile stabilite prin norme metodologice aprobate prin hot─ârâre a Guvernului.
    (5) Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul societ─â┼úii-mam─â, definite astfel de reglement─ârile contabile aplicabile, este obligat ca, în termen de 15 zile de la data aprob─ârii acestora, s─â depun─â la oficiul registrului comer┼úului copii ale situa┼úiilor financiare anuale consolidate.
------------
    *) A se vedea nota 1 de la sfâr┼čitul actului normativ.

    ART. 186
    Aprobarea situa┼úiilor financiare anuale de c─âtre adunarea general─â nu împiedic─â exercitarea ac┼úiunii în r─âspundere, în conformitate cu prevederile art. 155.

    CAP. 5
    Societ─â┼úile în comandit─â pe ac┼úiuni

    ART. 187
    Dispozi┼úiile prezentului capitol se completeaz─â cu normele privind societ─â┼úile pe ac┼úiuni, cu excep┼úia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
    ART. 188
    (1) Administrarea societ─â┼úii este încredin┼úat─â unuia sau mai multor asocia┼úi comandita┼úi.
    (2) Asocia┼úilor comandita┼úi li se vor aplica dispozi┼úiile prev─âzute la art. 80 - 83, iar asocia┼úilor comanditari cele din art. 89 ┼či 90.
    ART. 189
    (1) în societatea în comandit─â pe ac┼úiuni, administratorii vor putea fi revoca┼úi de adunarea general─â a ac┼úionarilor, printr-o hot─ârâre luat─â cu majoritatea stabilit─â pentru adun─ârile extraordinare.
    (2) Adunarea general─â, cu aceea┼či majoritate, alege alt─â persoan─â în locul administratorului revocat, decedat sau care a încetat exercitarea mandatului s─âu.
    (3) Numirea trebuie aprobat─â ┼či de ceilal┼úi administratori, dac─â sunt mai mul┼úi.
    (4) Noul administrator devine asociat comanditat.
    (5) Administratorul revocat r─âmâne r─âspunz─âtor nelimitat fa┼ú─â de ter┼úi pentru obliga┼úiile pe care le-a contractat în timpul administra┼úiei sale, putând îns─â exercita ac┼úiune în regres împotriva societ─â┼úii.
    ART. 190
    Asocia┼úii comandita┼úi, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliber─ârile adun─ârilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dup─â caz, a auditorului financiar, chiar dac─â posed─â ac┼úiuni ale societ─â┼úii.

    CAP. 6
    Societ─â┼úile cu r─âspundere limitat─â

    ART. 191
    (1) Hot─ârârile asocia┼úilor se iau în adunarea general─â.
    (2) Prin actul constitutiv se va putea stabili c─â votarea se poate face ┼či prin coresponden┼ú─â.
    ART. 192
    (1) Adunarea general─â decide prin votul reprezentând majoritatea absolut─â a asocia┼úilor ┼či a p─âr┼úilor sociale, în afar─â de cazul când în actul constitutiv se prevede altfel.
    (2) Pentru hot─ârârile având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asocia┼úilor, în afar─â de cazul când legea sau actul constitutiv prevede altfel.
    ART. 193
    (1) Fiecare parte social─â d─â dreptul la un vot.
    (2) Un asociat nu poate exercita dreptul s─âu de vot în deliber─ârile adun─ârilor asocia┼úilor referitoare la aporturile sale în natur─â sau la actele juridice încheiate între ele ┼či societate.
    (3) Dac─â adunarea legal constituit─â nu poate lua o hot─ârâre valabil─â din cauza neîntrunirii majorit─â┼úii cerute, adunarea convocat─â din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi num─ârul de asocia┼úi ┼či partea din capitalul social reprezentat─â de asocia┼úii prezen┼úi.
    ART. 194
    (1) Adunarea general─â a asocia┼úilor are urm─âtoarele obliga┼úii principale:
    a) s─â aprobe situa┼úia financiar─â anual─â ┼či s─â stabileasc─â repartizarea profitului net;
    b) s─â desemneze administratorii ┼či cenzorii, s─â îi revoce/demit─â ┼či s─â le dea desc─ârcare de activitate, precum ┼či s─â decid─â contractarea auditului financiar, atunci când acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
    c) s─â decid─â urm─ârirea administratorilor ┼či cenzorilor pentru daunele pricinuite societ─â┼úii, desemnând ┼či persoana îns─ârcinat─â s─â o exercite;
    d) s─â modifice actul constitutiv.
    (2) în acest din urm─â caz, dac─â în actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru c─â nu este de acord cu modific─ârile aduse acestuia, se aplic─â dispozi┼úiile art. 224 ┼či 225.
    ART. 195
    (1) Administratorii sunt obliga┼úi s─â convoace adunarea asocia┼úilor la sediul social, cel pu┼úin o dat─â pe an sau de câte ori este necesar.
    (2) Un asociat sau un num─âr de asocia┼úi, ce reprezint─â cel pu┼úin o p─âtrime din capitalul social, va putea cere convocarea adun─ârii generale, ar─âtând scopul acestei convoc─âri.
    (3) Convocarea adun─ârii se va face în forma prev─âzut─â în actul constitutiv, iar în lipsa unei dispozi┼úii speciale, prin scrisoare recomandat─â, cu cel pu┼úin 10 zile înainte de ziua fixat─â pentru ┼úinerea acesteia, ar─âtându-se ordinea de zi.
    ART. 196
    Dispozi┼úiile prev─âzute pentru societ─â┼úile pe ac┼úiuni, în ce prive┼čte dreptul de a ataca hot─ârârile adun─ârii generale, se aplic─â ┼či societ─â┼úilor cu r─âspundere limitat─â, termenul de 15 zile prev─âzut la art. 132 alin. (2) urmând s─â curg─â de la data la care asociatul a luat cuno┼čtin┼ú─â de hot─ârârea adun─ârii generale pe care o atac─â.
    ART. 196^1
    (1) în cazul societ─â┼úilor cu r─âspundere limitat─â cu asociat unic, acesta va exercita atribu┼úiile adun─ârii generale a asocia┼úilor societ─â┼úii.
    (2) Asociatul unic va consemna de îndat─â, în scris, orice decizie adoptat─â în conformitate cu alin. (1).
    (3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societ─â┼úii cu r─âspundere limitat─â al c─ârui asociat unic este.
    (4) Dispozi┼úiile privitoare la administrarea societ─â┼úilor pe ac┼úiuni nu sunt aplicabile societ─â┼úilor cu r─âspundere limitat─â, indiferent dac─â sunt sau nu supuse obliga┼úiei de auditare.
    ART. 197
    (1) Societatea este administrat─â de unul sau mai mul┼úi administratori, asocia┼úi sau neasocia┼úi, numi┼úi prin actul constitutiv sau de adunarea general─â.
    (2) Administratorii nu pot primi, f─âr─â autorizarea adun─ârii asocia┼úilor, mandatul de administrator în alte societ─â┼úi concurente sau având acela┼či obiect de activitate, nici s─â fac─â acela┼či fel de comer┼ú ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanc┼úiunea revoc─ârii ┼či r─âspunderii pentru daune.
    (3) Dispozi┼úiile art. 75, 76, 77 alin. (1) ┼či 79 se aplic─â ┼či societ─â┼úilor cu r─âspundere limitat─â.
    ART. 198
    (1) Societatea trebuie s─â ┼úin─â, prin grija administratorilor, un registru al asocia┼úilor, în care se vor înscrie, dup─â caz, numele ┼či prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiec─ârui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul p─âr┼úilor sociale sau orice alt─â modificare privitoare la acestea.
    (2) Administratorii r─âspund personal ┼či solidar pentru orice daun─â pricinuit─â prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
    (3) Registrul poate fi cercetat de asocia┼úi ┼či creditori.
    ART. 199
    (1) Dispozi┼úiile art. 160 alin. (1), alin. (1^2) ┼či alin. (2), precum ┼či ale art. 160^1 se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    (2) La societ─â┼úile comerciale care nu se încadreaz─â în prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asocia┼úilor poate numi unul sau mai mul┼úi cenzori ori un auditor financiar.
    (3) Dac─â num─ârul asocia┼úilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
    (4) Dispozi┼úiile prev─âzute pentru cenzorii societ─â┼úilor pe ac┼úiuni se aplic─â ┼či cenzorilor din societ─â┼úile cu r─âspundere limitat─â.
    (5) în lips─â de cenzori sau, dup─â caz, de auditor financiar, fiecare dintre asocia┼úi, care nu este administrator al societ─â┼úii, va exercita dreptul de control pe care asocia┼úii îl au în societ─â┼úile în nume colectiv.
    ART. 200
    Societatea cu r─âspundere limitat─â nu poate emite obliga┼úiuni.
    ART. 201
    (1) Situa┼úiile financiare vor fi întocmite dup─â normele prev─âzute pentru societatea pe ac┼úiuni. în urma aprob─ârii lor de c─âtre adunarea general─â a asocia┼úilor, administratorii vor depune la registrul comer┼úului, în termen de 15 zile de la data adun─ârii generale, copii ale situa┼úiilor financiare anuale, în conformitate cu prevederile Legii contabilit─â┼úii nr. 82/1991, republicat─â, spre a fi publicate în conformitate cu art. 185.
    (2) Dispozi┼úiile prev─âzute pentru fondurile de rezerv─â la societatea pe ac┼úiuni, ca ┼či acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplic─â ┼či societ─â┼úilor cu r─âspundere limitat─â.
    ART. 202
    (1) P─âr┼úile sociale pot fi transmise între asocia┼úi.
    (2) Transmiterea c─âtre persoane din afara societ─â┼úii este permis─â numai dac─â a fost aprobat─â de asocia┼úi reprezentând cel pu┼úin trei p─âtrimi din capitalul social.
    (3) în cazul dobândirii unei p─âr┼úi sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile dac─â prin actul constitutiv nu se dispune altfel; în acest din urm─â caz, societatea este obligat─â la plata p─âr┼úii sociale c─âtre succesori, conform ultimului bilan┼ú contabil aprobat.
    (4) în cazul în care s-ar dep─â┼či maximul legal de asocia┼úi din cauza num─ârului succesorilor, ace┼čtia vor fi obliga┼úi s─â desemneze un num─âr de titulari ce nu va dep─â┼či maximul legal.
    ART. 203
    (1) Transmiterea p─âr┼úilor sociale trebuie înscris─â în registrul comer┼úului ┼či în registrul de asocia┼úi al societ─â┼úii.
    (2) Transmiterea are efect fa┼ú─â de ter┼úi numai din momentul înscrierii ei în registrul comer┼úului.

    TITLUL IV
    Modificarea actului constitutiv

    CAP. 1
    Dispozi┼úii generale

    ART. 204
    (1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hot─ârâre a adun─ârii generale ori a Consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului, adoptat─â în temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hot─ârârea instan┼úei judec─âtore┼čti, în condi┼úiile art. 223 alin. (3) ┼či ale art. 226 alin. (2).
    (2) Forma autentic─â a actului modificator adoptat de asocia┼úi este obligatorie atunci când are ca obiect:
    a) majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport în natur─â a unui teren;
    b) modificarea formei juridice a societ─â┼úii într-o societate în nume colectiv sau în comandit─â simpl─â;
    c) majorarea capitalului social prin subscrip┼úie public─â.
    (3) Dispozi┼úiile art. 17 alin. (1) se aplic─â ┼či în cazul schimb─ârii denumirii ori în cel al continu─ârii societ─â┼úii cu r─âspundere limitat─â cu asociat unic.
    (4) Dup─â fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul, vor depune la registrul comer┼úului actul modificator ┼či textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modific─ârile, care vor fi înregistrate în temeiul hot─ârârii judec─âtorului-delegat, cu excep┼úia situa┼úiilor stipulate la art. 223 alin. (3) ┼či la art. 226 alin. (2), atunci când înregistrarea va fi efectuat─â pe baza hot─ârârii irevocabile de excludere sau de retragere.
    (5) Oficiul registrului comer┼úului va înainta din oficiu actul modificator astfel înregistrat ┼či o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv c─âtre Regia Autonom─â "Monitorul Oficial", spre a fi publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala societ─â┼úii.
    (6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societ─â┼úi în nume colectiv sau în comandit─â simpl─â, în form─â autentic─â, se depune la oficiul registrului comer┼úului, cu respectarea prevederilor alin. (4), ┼či se men┼úioneaz─â în acest registru, f─âr─â a fi obligatorie publicarea lui în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (7) în forma actualizat─â potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea ┼či celelalte date de identificare a fondatorilor ┼či a primilor membri ai organelor societ─â┼úii.
    (8)  Abrogat
    (9) Omisiunea este permis─â numai dac─â au trecut cel pu┼úin 5 ani de la data înmatricul─ârii societ─â┼úii ┼či numai dac─â actul constitutiv nu prevede altfel.
    ART. 205
    Schimbarea formei societ─â┼úii, prelungirea duratei ei sau alte modific─âri ale actului constitutiv al societ─â┼úii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
    ART. 206
    (1) Creditorii particulari ai asocia┼úilor dintr-o societate în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau cu r─âspundere limitat─â pot face opozi┼úie, în condi┼úiile art. 62, împotriva hot─ârârii adun─ârii asocia┼úilor de prelungire a duratei societ─â┼úii peste termenul fixat ini┼úial, dac─â au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hot─ârârii.
    (2) Când opozi┼úia a fost admis─â, asocia┼úii trebuie s─â decid─â, în termen de o lun─â de la data la care hot─ârârea a devenit irevocabil─â, dac─â în┼úeleg s─â renun┼úe la prelungire sau s─â exclud─â din societate pe asociatul debitor al oponentului.
    (3) în acest din urm─â caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilan┼ú contabil aprobat.

    CAP. 2
    Reducerea sau majorarea capitalului social

    ART. 207
    (1) Capitalul social poate fi redus prin:
    a) mic┼čorarea num─ârului de ac┼úiuni sau p─âr┼úi sociale;
    b) reducerea valorii nominale a ac┼úiunilor sau a p─âr┼úilor sociale;
    c) dobândirea propriilor ac┼úiuni, urmat─â de anularea lor.
    (2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci când reducerea nu este motivat─â de pierderi, prin:
    a) scutirea total─â sau par┼úial─â a asocia┼úilor de v─ârs─âmintele datorate;
    b) restituirea c─âtre ac┼úionari a unei cote-p─âr┼úi din aporturi, propor┼úional─â cu reducerea capitalului social ┼či calculat─â egal pentru fiecare ac┼úiune sau parte social─â;
    c) alte procedee prev─âzute de lege.
    ART. 208
    (1) Reducerea capitalului social va putea fi f─âcut─â numai dup─â trecerea a dou─â luni din ziua în care hot─ârârea a fost publicat─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (2) Hot─ârârea va trebui s─â respecte minimul de capital social, atunci când legea îl fixeaz─â, s─â arate motivele pentru care se face reducerea ┼či procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
    (3) Creditorii societ─â┼úii, ale c─âror crean┼úe sunt anterioare public─ârii hot─ârârii, vor fi îndrept─â┼úi┼úi s─â ob┼úin─â garan┼úii pentru crean┼úele care nu au devenit scadente pân─â la data respectivei public─âri. Ace┼čtia au dreptul de a face opozi┼úie împotriva acestei hot─ârâri, în conformitate cu art. 62.
    (4) Reducerea capitalului social nu are efect ┼či nu se fac pl─â┼úi în beneficiul ac┼úionarilor, pân─â când creditorii nu vor fi ob┼úinut realizarea crean┼úelor lor sau garan┼úii adecvate sau pân─â la data la care instan┼úa, considerând c─â societatea a oferit creditorilor garan┼úii adecvate ori c─â, luându-se în considerare activul societ─â┼úii, garan┼úiile nu sunt necesare, nu va fi respins cererea creditorilor, prin hot─ârâre judec─âtoreasc─â irevocabil─â.
    ART. 209
    Când societatea a emis obliga┼úiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri f─âcute ac┼úionarilor din sumele rambursate în contul ac┼úiunilor, decât în propor┼úie cu valoarea obliga┼úiunilor rambursate.
    ART. 210
    (1) Capitalul social se poate m─âri prin emisiunea de ac┼úiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a ac┼úiunilor existente în schimbul unor noi aporturi în numerar ┼či/sau în natur─â.
    (2) De asemenea, ac┼úiunile noi sunt liberate prin încorporarea rezervelor, cu excep┼úia rezervelor legale, precum ┼či a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor crean┼úe lichide ┼či exigibile asupra societ─â┼úii cu ac┼úiuni ale acesteia.
    (3) Diferen┼úele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse în rezerve, f─âr─â a majora capitalul social.
    (4) M─ârirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a ac┼úiunilor poate fi hot─ârât─â numai cu votul tuturor ac┼úionarilor, în afar─â de cazul când este realizat─â prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune.
    ART. 211  Abrogat
    ART. 212
    (1) Societatea pe ac┼úiuni î┼či va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozi┼úiilor prev─âzute pentru constituirea societ─â┼úii.
    (2) în caz de subscrip┼úie public─â, prospectul de emisiune, purtând semn─âturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administra┼úie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comer┼úului pentru îndeplinirea formalit─â┼úilor prev─âzute la art. 18 ┼či va cuprinde:
    a) data ┼či num─ârul înmatricul─ârii societ─â┼úii în registrul comer┼úului;
    b) denumirea ┼či sediul societ─â┼úii;
    c) capitalul social subscris ┼či v─ârsat;
    d) numele ┼či prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului ┼či consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dup─â caz, auditorului financiar, ┼či domiciliul lor;
    e) ultima situa┼úie financiar─â aprobat─â, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
    f) dividendele pl─âtite în ultimii 5 ani sau de la constituire, dac─â, de la aceast─â dat─â, au trecut mai pu┼úin de 5 ani;
    g) obliga┼úiunile emise de societate;
    h) hot─ârârea adun─ârii generale privitoare la noua emisiune de ac┼úiuni, valoarea total─â a acestora, num─ârul ┼či valoarea lor nominal─â, felul lor, rela┼úii privitoare la aporturi, altele decât în numerar, ┼či avantajele acordate acestora, precum ┼či data de la care se vor pl─âti dividendele.
    (3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate men┼úiunile ar─âtate, dac─â nu a exercitat în nici un mod drepturile ┼či obliga┼úiile sale de ac┼úionar.
    ART. 213
    Majorarea capitalului social al unei societ─â┼úi prin ofert─â public─â de valori mobiliare ┼či/sau prin acordarea posibilit─â┼úii ac┼úionarilor de a-┼či tranzac┼úiona drepturile de preferin┼ú─â pe pia┼úa de capital este supus─â prevederilor legisla┼úiei specifice pie┼úei de capital.
    ART. 214
    în caz de majorare a capitalului social prin ofert─â public─â, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar r─âspunz─âtori pentru exactitatea celor ar─âtate în prospectul de emisiune, în publica┼úiile f─âcute de societate sau în cererile adresate oficiului registrului comer┼úului, în conformitate cu prevederile legisla┼úiei privind pia┼úa de capital.
    ART. 215
    (1) Dac─â majorarea capitalului social se face prin aporturi în natur─â, adunarea general─â care a hot─ârât aceasta va propune judec─âtorului-delegat numirea unuia sau mai multor exper┼úi pentru evaluarea acestor aporturi, în condi┼úiile art. 38 ┼či 39.
    (2) Aporturi în crean┼úe nu sunt admise.
    (3) Dup─â depunerea raportului de expertiz─â, adunarea general─â extraordinar─â convocat─â din nou, având în vedere concluziile exper┼úilor, poate hot─ârî majorarea capitalului social.
    (4) Hot─ârârea adun─ârii generale trebuie s─â cuprind─â descrierea aporturilor în natur─â, numele persoanelor ce le efectueaz─â ┼či num─ârul ac┼úiunilor ce se vor emite în schimb.
    ART. 216
    (1) Ac┼úiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, în primul rând ac┼úionarilor existen┼úi, propor┼úional cu num─ârul ac┼úiunilor pe care le posed─â.
    (2) Exercitarea dreptului de preferin┼ú─â se va putea realiza numai în interiorul termenului hot─ârât de adunarea general─â sau de consiliul de administra┼úie, respectiv directorat, în condi┼úiile art. 220^1 alin. (4), dac─â actul constitutiv nu prevede alt termen. în toate situa┼úiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferin┼ú─â nu poate fi mai mic de o lun─â de la data public─ârii hot─ârârii adun─ârii generale, respectiv a deciziei consiliului de administra┼úie/directoratului, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a. Dup─â expirarea acestui termen, ac┼úiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
    (3) Orice majorare a capitalului social efectuat─â cu înc─âlcarea prezentului articol este anulabil─â.
    ART. 216^1
    Ac┼úionarii au un drept de preferin┼ú─â ┼či atunci când societatea emite obliga┼úiuni convertibile în ac┼úiuni. Dispozi┼úiile art. 216 se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    ART. 217
    (1) Dreptul de preferin┼ú─â al ac┼úionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hot─ârârea adun─ârii generale extraordinare a ac┼úionarilor.
    (2) Consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, va pune la dispozi┼úie adun─ârii generale extraordinare a ac┼úionarilor un raport scris, prin care se precizeaz─â motivele limit─ârii sau ridic─ârii dreptului de preferin┼ú─â. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a ac┼úiunilor.
    (3) Hot─ârârea va fi luat─â în prezen┼úa ac┼úionarilor reprezentând trei p─âtrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor ac┼úionarilor prezen┼úi.
    (4) Hot─ârârea va fi depus─â la oficiul registrului comer┼úului de c─âtre consiliul de administra┼úie, respectiv de c─âtre directorat, spre men┼úionare în registrul comer┼úului ┼či publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 218  Abrogat
    ART. 219
    (1) Hot─ârârea adun─ârii generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai în m─âsura în care este adus─â la îndeplinire în termen de un an de la data adopt─ârii.
    (2) Dac─â majorarea de capital propus─â nu este subscris─â integral, capitalul va fi majorat în cuantumul subscrierilor primite doar dac─â condi┼úiile de emisiune prev─âd aceast─â posibilitate.
    ART. 220
    (1) Ac┼úiunile emise în schimbul aporturilor în numerar vor trebui pl─âtite, la data subscrierii, în propor┼úie de cel pu┼úin 30% din valoarea lor nominal─â ┼či, integral, în termen de cel mult 3 ani de la data public─ârii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, a hot─ârârii adun─ârii generale.
    (2) în acela┼či termen vor trebui pl─âtite ac┼úiunile emise în schimbul aporturilor în natur─â.
    (3) Când s-a prev─âzut o prim─â de emisiune, aceasta trebuie integral pl─âtit─â la data subscrierii.
    (4) Dispozi┼úiile art. 98 alin. (3) ┼či ale art. 100 r─âmân aplicabile.
    ART. 220^1
    (1) Prin actul constitutiv, consiliul de administra┼úie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, într-o anumit─â perioad─â, ce nu poate dep─â┼či 5 ani de la data înmatricul─ârii societ─â┼úii, s─â majoreze capitalul social subscris pân─â la o valoare nominal─â determinat─â (capital autorizat), prin emiterea de noi ac┼úiuni în schimbul aporturilor.
    (2) O astfel de autorizare poate fi acordat─â ┼či de adunarea general─â a ac┼úionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumit─â perioad─â, ce nu poate dep─â┼či 5 ani de la data înregistr─ârii modific─ârii. Actul constitutiv poate majora cerin┼úele de cvorum pentru o astfel de modificare.
    (3) Valoarea nominal─â a capitalului autorizat nu poate dep─â┼či jum─âtate din capitalul social subscris, existent în momentul autoriz─ârii.
    (4) Prin autorizarea acordat─â conform alin. (1) - (3), consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului, îi poate fi conferit─â ┼či competen┼úa de a decide restrângerea sau ridicarea dreptului de preferin┼ú─â al ac┼úionarilor existen┼úi. Aceast─â autorizare se acord─â consiliului de administra┼úie, respectiv directoratului, de c─âtre adunarea general─â, în condi┼úiile de cvorum ┼či majoritate prev─âzute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administra┼úie, respectiv a directoratului, cu privire la restrângerea sau ridicarea dreptului de preferin┼ú─â se depune la oficiul registrului comer┼úului, spre men┼úionare în registrul comer┼úului ┼či publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 221
    Societatea cu r─âspundere limitat─â î┼či poate majora capitalul social, în modalit─â┼úile ┼či din sursele prev─âzute de art. 210.

    TITLUL V
    Excluderea ┼či retragerea asocia┼úilor

    ART. 222
    (1) Poate fi exclus din societatea în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau cu r─âspundere limitat─â:
    a) asociatul care, pus în întârziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
    b) asociatul cu r─âspundere nelimitat─â în stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
    c) asociatul cu r─âspundere nelimitat─â care se amestec─â f─âr─â drept în administra┼úie ori contravine dispozi┼úiilor art. 80 ┼či 82;
    d) asociatul administrator care comite fraud─â în dauna societ─â┼úii sau se serve┼čte de semn─âtura social─â sau de capitalul social în folosul lui sau al altora.
    (2) Dispozi┼úiile acestui articol se aplic─â ┼či comandita┼úilor în societatea în comandit─â pe ac┼úiuni.
    ART. 223
    (1) Excluderea se pronun┼ú─â prin hot─ârâre judec─âtoreasc─â la cererea societ─â┼úii sau a oric─ârui asociat.
    (2) Când excluderea se cere de c─âtre un asociat, se vor cita societatea ┼či asociatul pârât.
    (3) Ca urmare a excluderii, instan┼úa judec─âtoreasc─â va dispune, prin aceea┼či hot─ârâre, ┼či cu privire la structura particip─ârii la capitalul social a celorlal┼úi asocia┼úi.
    (4) Hot─ârârea irevocabil─â de excludere se va depune, în termen de 15 zile, la oficiul registrului comer┼úului pentru a fi înscris─â, iar dispozitivul hot─ârârii se va publica la cererea societ─â┼úii în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 224
    (1) Asociatul exclus r─âspunde de pierderi ┼či are dreptul la beneficii pân─â în ziua excluderii sale, îns─â nu va putea cere lichidarea lor pân─â ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.
    (2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte propor┼úional─â din patrimoniul social, ci numai la o sum─â de bani care s─â reprezinte valoarea acesteia.
    ART. 225
    (1) Asociatul exclus r─âmâne obligat fa┼ú─â de ter┼úi pentru opera┼úiunile f─âcute de societate, pân─â în ziua r─âmânerii definitive a hot─ârârii de excludere.
    (2) Dac─â, în momentul excluderii, sunt opera┼úiuni în curs de executare, asociatul este obligat s─â suporte consecin┼úele ┼či nu-┼či va putea retrage partea ce i se cuvine decât dup─â terminarea acelor opera┼úiuni.
    ART. 226
    (1) Asociatul în societatea în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau în societatea cu r─âspundere limitat─â se poate retrage din societate:
    a) în cazurile prev─âzute în actul constitutiv;
    b) cu acordul tuturor celorlal┼úi asocia┼úi;
    c) în lipsa unor prevederi în actul constitutiv sau când nu se realizeaz─â acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, în baza unei hot─ârâri a tribunalului, supus─â numai recursului, în termen de 15 zile de la comunicare.
    (2) în situa┼úia prev─âzut─â la alin. (1) lit. c), instan┼úa judec─âtoreasc─â va dispune, prin aceea┼či hot─ârâre, ┼či cu privire la structura particip─ârii la capitalul social a celorlal┼úi asocia┼úi.
    (3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru p─âr┼úile sale sociale, se stabilesc prin acordul asocia┼úilor ori de un expert desemnat de ace┼čtia sau, în caz de neîn┼úelegere, de tribunal.

    TITLUL VI
    Dizolvarea, fuziunea ┼či divizarea societ─â┼úilor comerciale

    CAP. 1
    Dizolvarea societ─â┼úilor

    ART. 227
    (1) Societatea se dizolv─â prin:
    a) trecerea timpului stabilit pentru durata societ─â┼úii;
    b) imposibilitatea realiz─ârii obiectului de activitate al societ─â┼úii sau realizarea acestuia;
    c) declararea nulit─â┼úii societ─â┼úii;
    d) hot─ârârea adun─ârii generale;
    e) hot─ârârea tribunalului, la cererea oric─ârui asociat, pentru motive temeinice, precum neîn┼úelegerile grave dintre asocia┼úi, care împiedic─â func┼úionarea societ─â┼úii;
    f) falimentul societ─â┼úii;
    g) alte cauze prev─âzute de lege sau de actul constitutiv al societ─â┼úii.
    (2) în cazul prev─âzut la alin. (1) lit. a), asocia┼úii trebuie s─â fie consulta┼úi de c─âtre consiliul de administra┼úie, respectiv de directorat, cu cel pu┼úin 3 luni înainte de expirarea duratei societ─â┼úii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. în lips─â, la cererea oric─âruia dintre asocia┼úi, tribunalul poate dispune, prin încheiere, efectuarea consult─ârii conform art. 119 alin. (3).
    ART. 228
    (1) Societatea pe ac┼úiuni se dizolv─â:
    a) în cazul ┼či în condi┼úiile prev─âzute la art. 153^24;
    b) în cazul ┼či în condi┼úiile prev─âzute la art. 10 alin. (3).
    (2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplic─â în mod corespunz─âtor ┼či societ─â┼úii cu r─âspundere limitat─â.
    ART. 229
    (1) Societ─â┼úile în nume colectiv sau cu r─âspundere limitat─â se dizolv─â prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asocia┼úi, când, datorit─â acestor cauze, num─ârul asocia┼úilor s-a redus la unul singur.
    (2) Se excepteaz─â cazul când în actul constitutiv exist─â clauz─â de continuare cu mo┼čtenitorii sau când asociatul r─âmas hot─âr─â┼čte continuarea existen┼úei societ─â┼úii sub forma societ─â┼úii cu r─âspundere limitat─â cu asociat unic.
    (3) Dispozi┼úiile alineatelor precedente se aplic─â ┼či societ─â┼úilor în comandit─â simpl─â sau în comandit─â pe ac┼úiuni, dac─â acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
    ART. 230
    (1) în societ─â┼úile în nume colectiv, dac─â un asociat decedeaz─â ┼či dac─â nu exist─â conven┼úie contrar─â, societatea trebuie s─â pl─âteasc─â partea ce se cuvine mo┼čtenitorilor, dup─â ultimul bilan┼ú contabil aprobat, în termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, dac─â asocia┼úii r─âma┼či nu prefer─â s─â continue societatea cu mo┼čtenitorii care consimt la aceasta.
    (2) Prevederile alin. (1) se aplic─â ┼či societ─â┼úilor în comandit─â simpl─â, în caz de deces al unuia dintre asocia┼úii comandita┼úi, în afar─â de cazul când mo┼čtenitorii s─âi nu prefer─â s─â r─âmân─â în societate în aceast─â calitate.
    (3) Mo┼čtenitorii r─âmân r─âspunz─âtori, potrivit art. 224, pân─â la publicarea schimb─ârilor intervenite.
    ART. 231
    (1) în caz de dizolvare a societ─â┼úii prin hot─ârâre a asocia┼úilor, ace┼čtia vor putea reveni, cu majoritatea cerut─â pentru modificarea actului constitutiv, asupra hot─ârârii luate, atât timp cât nu s-a f─âcut nici o reparti┼úie din activ.
    (2) Noua hot─ârâre se men┼úioneaz─â în registrul comer┼úului, dup─â care oficiul registrului comer┼úului o va trimite Monitorului Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societ─â┼úii.
    (3) Creditorii ┼či orice parte interesat─â pot face opozi┼úie la tribunal împotriva hot─ârârii, în condi┼úiile art. 62.
    ART. 232
    (1) Dizolvarea societ─â┼úilor comerciale trebuie s─â fie înscris─â în registrul comer┼úului ┼či publicat─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în afar─â de cazul prev─âzut la art. 227 alin. (1) lit. a).
    (2) înscrierea ┼či publicarea se vor face conform art. 204, când dizolvarea are loc în baza unei hot─ârâri a adun─ârii generale, ┼či în termen de 15 zile de la data la care hot─ârârea judec─âtoreasc─â a devenit irevocabil─â, când dizolvarea a fost pronun┼úat─â de justi┼úie.
    (3) în cazul prev─âzut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronun┼ú─â de tribunalul învestit cu procedura falimentului.
    ART. 233
    (1) Dizolvarea societ─â┼úii are ca efect deschiderea procedurii lichid─ârii. Dizolvarea are loc f─âr─â lichidare, în cazul fuziunii ori diviz─ârii totale a societ─â┼úii sau în alte cazuri prev─âzute de lege.
    (2) Din momentul dizolv─ârii, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot întreprinde noi opera┼úiuni. în caz contrar, ace┼čtia sunt personal ┼či solidar r─âspunz─âtori pentru ac┼úiunile întreprinse.
    (3) Interdic┼úia prev─âzut─â la alin. (2) se aplic─â din ziua expir─ârii termenului fixat pentru durata societ─â┼úii ori de la data la care dizolvarea a fost hot─ârât─â de adunarea general─â sau declarat─â prin sentin┼ú─â judec─âtoreasc─â.
    (4) Societatea î┼či p─âstreaz─â personalitatea juridic─â pentru opera┼úiunile lichid─ârii, pân─â la terminarea acesteia.
    ART. 234
    Dizolvarea societ─â┼úii înainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fa┼ú─â de ter┼úi numai dup─â trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    ART. 235
    (1) în societ─â┼úile în nume colectiv, în comandit─â simpl─â ┼či în cele cu r─âspundere limitat─â, asocia┼úii pot hot─ârî, o dat─â cu dizolvarea, cu cvorumul ┼či majoritatea prev─âzute pentru modificarea actului constitutiv, ┼či modul de lichidare a societ─â┼úii, atunci când sunt de acord cu privire la repartizarea ┼či lichidarea patrimoniului societ─â┼úii ┼či când asigur─â stingerea pasivului sau regularizarea lui în acord cu creditorii.
    (2) Prin votul unanim al asocia┼úilor se poate hot─ârî ┼či asupra modului în care activele r─âmase dup─â plata creditorilor vor fi împ─âr┼úite între asocia┼úi. în lipsa acordului unanim privind împ─âr┼úirea bunurilor, va fi urmat─â procedura lichid─ârii prev─âzut─â de prezenta lege.
    (3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor r─âmase dup─â plata creditorilor are loc la data radierii societ─â┼úii din registrul comer┼úului.
    (4) Registrul va elibera fiec─ârui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza c─âruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciar─â.
    ART. 236  Abrogat
    ART. 237*)
    (1) La cererea oric─ârei persoane interesate, precum ┼či a Oficiului Na┼úional al Registrului Comer┼úului, tribunalul va putea pronun┼úa dizolvarea societ─â┼úii în cazurile în care:
    a) societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot întruni;
    b) societatea nu a depus, în cel mult 6 luni de la expirarea termenelor legale, situa┼úiile financiare anuale sau alte acte care, potrivit legii, se depun la oficiul registrului comer┼úului;
    c) societatea ┼či-a încetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu îndepline┼čte condi┼úiile referitoare la sediul social sau asocia┼úii au disp─ârut ori nu au domiciliul cunoscut sau re┼čedin┼úa cunoscut─â;
    d) societatea nu ┼či-a completat capitalul social, în condi┼úiile legii.
    (2) Dispozi┼úiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile în cazul în care societatea a fost în inactivitate temporar─â, anun┼úat─â organelor fiscale ┼či înscris─â în registrul comer┼úului. Durata inactivit─â┼úii nu poate dep─â┼či 3 ani.
    (3) Hot─ârârea tribunalului prin care s-a pronun┼úat dizolvarea se înregistreaz─â în registrul comer┼úului, se comunic─â direc┼úiei generale a finan┼úelor publice jude┼úene, respectiv a municipiului Bucure┼čti, ┼či se public─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putând s─â se îndrepte împotriva societ─â┼úii.
    (4) în cazul mai multor hot─ârâri judec─âtore┼čti de dizolvare, pentru situa┼úiile prev─âzute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, în forma unui tabel cuprinzând: codul unic de înregistrare, denumirea, forma juridic─â ┼či sediul societ─â┼úii dizolvate, instan┼úa care a dispus dizolvarea, num─ârul dosarului, num─ârul ┼či data hot─ârârii de dizolvare. în aceste cazuri, tarifele de publicare în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, se reduc cu 50% .
    (5) Orice persoan─â interesat─â poate face recurs împotriva hot─ârârii de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicit─â┼úii, în condi┼úiile alin. (3) ┼či alin. (4). Recurentul va depune o copie a recursului la oficiul registrului comer┼úului în care este înregistrat─â societatea a c─ârei dizolvare a fost pronun┼úat─â.
    (6) La data r─âmânerii irevocabile a hot─ârârii judec─âtore┼čti de dizolvare, persoana juridic─â intr─â în lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.
    (7) Dac─â în termen de 3 luni de la data r─âmânerii irevocabile a hot─ârârii judec─âtore┼čti de dizolvare nu se procedeaz─â la numirea lichidatorului, judec─âtorul delegat, la cererea oric─ârei persoane interesate, nume┼čte un lichidator de pe Lista practicienilor în reorganizare ┼či lichidare, remunerarea acestuia urmând a fi f─âcut─â din averea persoanei juridice dizolvate sau, în cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit în temeiul Legii nr. 64/1995**) privind procedura reorganiz─ârii judiciare ┼či a falimentului, republicat─â, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare.
    (7^1) Hot─ârârile judec─âtore┼čti pronun┼úate în condi┼úiile alin. (7) se comunic─â lichidatorului numit, se public─â pe pagina de internet a Oficiului Na┼úional al Registrului Comer┼úului ┼či se afi┼čeaz─â la sediul oficiului registrului comer┼úului în care este înmatriculat─â societatea comercial─â dizolvat─â.
    (8) Dac─â judec─âtorul delegat nu a fost sesizat, în condi┼úiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului în termen de 3 luni de la expirarea termenului prev─âzut la alin. (7), persoana juridic─â se radiaz─â din oficiu din registrul comer┼úului, prin încheiere a judec─âtorului delegat, pronun┼úat─â la cererea Oficiului Na┼úional al Registrului Comer┼úului, cu citarea p─âr┼úilor, conform dreptului comun.
    (9) încheierea de radiere se înregistreaz─â în registrul comer┼úului, se comunic─â persoanei juridice la sediul social, Agen┼úiei Na┼úionale de Administrare Fiscal─â ┼či direc┼úiilor generale ale finan┼úelor publice jude┼úene ┼či a municipiului Bucure┼čti, pe cale electronic─â, ┼či se afi┼čeaz─â pe pagina de Internet a Oficiului Na┼úional al Registrului Comer┼úului ┼či la sediul oficiului registrului comer┼úului de pe lâng─â tribunal, în raza c─âruia societatea î┼či are înregistrat sediul.
    (10) Bunurile r─âmase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comer┼úului, în condi┼úiile alin. (8) ┼či (9), revin ac┼úionarilor.
------------
    *) Reproducem mai jos prevederile art. III din Legea nr. 302/2005.
    "ART. III
    (1) Prin derogare de la prevederile art. 237 alin. (3) ┼či (4) din Legea nr. 31/1990, republicat─â, hot─ârârea tribunalului prin care s-a pronun┼úat dizolvarea pentru neîndeplinirea obliga┼úiei de majorare a capitalului social la limita legal─â de 25.000 euro, în echivalent lei, se înregistreaz─â în registrul comer┼úului, se comunic─â pe cale electronic─â Agen┼úiei Na┼úionale de Administrare Fiscal─â, direc┼úiilor generale ale finan┼úelor publice jude┼úene ┼či a municipiului Bucure┼čti ┼či Autorit─â┼úii pentru Valorificarea Activelor Statului ┼či se afi┼čeaz─â pe pagina de Internet a Oficiului Na┼úional al Registrului Comer┼úului ┼či la sediul oficiului registrului comer┼úului de pe lâng─â tribunal, în raza c─âruia societatea î┼či are înregistrat sediul.
    (2) Orice persoan─â interesat─â poate face recurs împotriva hot─ârârii judec─âtore┼čti de dizolvare, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicit─â┼úii prin afi┼čare pe pagina de Internet a Oficiului Na┼úional al Registrului Comer┼úului. Societatea comercial─â împotriva c─âreia s-a dispus dizolvarea poate formula recurs în termen de 30 de zile de la comunicarea hot─ârârii judec─âtore┼čti, în condi┼úiile Codului de procedur─â civil─â."

    **) Legea nr. 64/1995, republicat─â, a fost abrogat─â. A se vedea Legea nr. 85/2006.

    ART. 237^1
    (1) Atunci când un asociat r─âspunde nelimitat pentru obliga┼úiile societ─â┼úii pe durata func┼úion─ârii acesteia, r─âspunderea sa pentru aceste obliga┼úii va fi nelimitat─â ┼či în faza dizolv─ârii ┼či, dac─â este cazul, a lichid─ârii societ─â┼úii.
    (2) Atunci când, pe durata func┼úion─ârii societ─â┼úii, un asociat r─âspunde pentru obliga┼úiile acesteia în limitele aportului la capitalul social, r─âspunderea sa va fi limitat─â la acest aport ┼či în situa┼úia dizolv─ârii ┼či, dac─â este cazul, a lichid─ârii societ─â┼úii.
    (3) Asociatul care, în frauda creditorilor, abuzeaz─â de caracterul limitat al r─âspunderii sale ┼či de personalitatea juridic─â distinct─â a societ─â┼úii r─âspunde nelimitat pentru obliga┼úiile neachitate ale societ─â┼úii dizolvate, respectiv lichidate.
    (4) R─âspunderea asociatului devine nelimitat─â în condi┼úiile alin. (3), în special atunci când acesta dispune de bunurile societ─â┼úii ca ┼či cum ar fi bunurile sale proprii sau dac─â diminueaz─â activul societ─â┼úii în beneficiul personal ori al unor ter┼úi, cunoscând sau trebuind s─â cunoasc─â faptul c─â în acest mod societatea nu va mai fi în m─âsur─â s─â î┼či execute obliga┼úiile.

    CAP. 2
    Fuziunea ┼či divizarea societ─â┼úilor

    ART. 238
    (1) Fuziunea este opera┼úiunea prin care:
    a) una sau mai multe societ─â┼úi sunt dizolvate f─âr─â a intra în lichidare ┼či transfer─â totalitatea patrimoniului lor unei alte societ─â┼úi în schimbul repartiz─ârii c─âtre ac┼úionarii societ─â┼úii sau societ─â┼úilor absorbite de ac┼úiuni la societatea absorbant─â ┼či, eventual, al unei pl─â┼úi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal─â a ac┼úiunilor astfel repartizate; sau
    b) mai multe societ─â┼úi sunt dizolvate f─âr─â a intra în lichidare ┼či transfer─â totalitatea patrimoniului lor unei societ─â┼úi pe care o constituie, în schimbul repartiz─ârii c─âtre ac┼úionarii lor de ac┼úiuni la societatea nou-constituit─â ┼či, eventual, al unei pl─â┼úi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal─â a ac┼úiunilor astfel repartizate.
    (2) Divizarea este opera┼úiunea prin care:
    a) o societate, dup─â ce este dizolvat─â f─âr─â a intra în lichidare, transfer─â mai multor societ─â┼úi totalitatea patrimoniului s─âu, în schimbul repartiz─ârii c─âtre ac┼úionarii societ─â┼úii divizate de ac┼úiuni la societ─â┼úile beneficiare ┼či, eventual, al unei pl─â┼úi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal─â a ac┼úiunilor astfel repartizate;
    b) o societate, dup─â ce este dizolvat─â f─âr─â a intra în lichidare, transfer─â totalitatea patrimoniului s─âu mai multor societ─â┼úi nou-constituite, în schimbul repartiz─ârii c─âtre ac┼úionarii societ─â┼úii divizate de ac┼úiuni la societ─â┼úile nou-constituite ┼či, eventual, al unei pl─â┼úi în numerar de maximum 10% din valoarea nominal─â a ac┼úiunilor astfel repartizate.
    (2^1) Divizarea poate avea loc ┼či prin transferul simultan al patrimoniului societ─â┼úii divizate c─âtre una sau mai multe societ─â┼úi existente ┼či una sau mai multe societ─â┼úi nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplic─â în mod corespunz─âtor.
    (3) Fuziunea sau divizarea se poate face ┼či între societ─â┼úi de forme diferite.
    (4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definit─â la alin. (1) ori (2), poate fi efectuat─â chiar dac─â societ─â┼úile dizolvate sunt în lichidare, cu condi┼úia ca acestea s─â nu fi început înc─â distribuirea între asocia┼úi a activelor ce li s-ar cuveni în urma lichid─ârii.
    ART. 239
    (1) Fuziunea sau divizarea se hot─âr─â┼čte de fiecare societate în parte, în condi┼úiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societ─â┼úii.
    (2) Când ac┼úiunile sunt de mai multe categorii, hot─ârârea asupra fuziunii/diviz─ârii, în temeiul art. 113 lit. h), este subordonat─â rezultatului votului pe categorii, dat în condi┼úiile art. 115.
    (3) Dac─â, prin fuziune sau divizare, se înfiin┼úeaz─â o nou─â societate, aceasta se constituie în condi┼úiile prev─âzute de prezenta lege pentru forma de societate convenit─â.
    ART. 240  Abrogat
    ART. 241
    Administratorii societ─â┼úilor care urmeaz─â a participa la fuziune sau la divizare vor întocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
    a) forma, denumirea ┼či sediul social ale tuturor societ─â┼úilor implicate în fuziune sau divizare;
    b) fundamentarea ┼či condi┼úiile fuziunii sau ale diviz─ârii;
    c) condi┼úiile aloc─ârii de ac┼úiuni la societatea absorbant─â sau la societ─â┼úile beneficiare;
    d) data de la care ac┼úiunile sau p─âr┼úile sociale prev─âzute la lit. c) dau de┼úin─âtorilor dreptul de a participa la beneficii ┼či orice condi┼úii speciale care afecteaz─â acest drept;
    e) rata de schimb a ac┼úiunilor sau p─âr┼úilor sociale ┼či cuantumul eventualelor pl─â┼úi în numerar;
    f) cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
    g) drepturile conferite de c─âtre societatea absorbant─â sau beneficiar─â de┼úin─âtorilor de ac┼úiuni care confer─â drepturi speciale ┼či celor care de┼úin alte valori mobiliare în afar─â de ac┼úiuni sau m─âsurile propuse în privin┼úa acestora;
    h) orice avantaj special acordat exper┼úilor la care se face referire la art. 243^3 ┼či membrilor organelor administrative sau de control ale societ─â┼úilor implicate în fuziune sau în divizare;
    i) data la care au fost aprobate situa┼úiile financiare ale societ─â┼úilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili condi┼úiile fuziunii sau ale diviz─ârii;
    j) data de la care tranzac┼úiile societ─â┼úii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apar┼úinând societ─â┼úii absorbante sau uneia ori alteia dintre societ─â┼úile beneficiare;
    k) în cazul diviz─ârii:
    - descrierea ┼či repartizarea exact─â a activelor ┼či pasivelor care urmeaz─â a fi transferate fiec─âreia dintre societ─â┼úile beneficiare;
    - repartizarea c─âtre ac┼úionarii sau asocia┼úii societ─â┼úii divizate de ac┼úiuni, respectiv p─âr┼úi sociale, la societ─â┼úile beneficiare ┼či criteriul pe baza c─âruia se face repartizarea.
    ART. 241^1
    (1) Dac─â un element de activ nu este repartizat în proiectul de divizare ┼či dac─â interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ în cauz─â sau contravaloarea acestuia se repartizeaz─â între toate societ─â┼úile beneficiare, propor┼úional cu cota din activul net alocat societ─â┼úilor în cauz─â, în conformitate cu proiectul de divizare.
    (2) Dac─â un element de pasiv nu este repartizat în proiectul de divizare ┼či dac─â interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societ─â┼úile beneficiare r─âspund solidar pentru elementul de pasiv în cauz─â.
    ART. 242
    (1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentan┼úii societ─â┼úilor participante, se depune la oficiul registrului comer┼úului unde este înmatriculat─â fiecare societate, înso┼úit de o declara┼úie a societ─â┼úii care înceteaz─â a exista în urma fuziunii sau diviz─ârii, despre modul cum a hot─ârât s─â sting─â pasivul s─âu.
    (2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judec─âtorul delegat, se public─â în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, pe cheltuiala p─âr┼úilor, integral sau în extras, potrivit dispozi┼úiei judec─âtorului delegat sau cererii p─âr┼úilor, cu cel pu┼úin 30 de zile înaintea datelor ┼čedin┼úelor în care adun─ârile generale extraordinare urmeaz─â a hot─ârî, în temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/diviz─ârii.
    ART. 243
    (1) Creditorii societ─â┼úilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protec┼úie adecvat─â a intereselor lor. Orice astfel de creditor, a c─ârui crean┼ú─â este anterioar─â datei public─ârii proiectului de fuziune sau de divizare ┼či care nu este scadent─â la data public─ârii, poate face opozi┼úie, în condi┼úiile art. 62.
    (2) Opozi┼úia suspend─â executarea fuziunii sau a diviz─ârii pân─â la data la care hot─ârârea judec─âtoreasc─â devine irevocabil─â, în afar─â de cazurile în care societatea debitoare face dovada pl─â┼úii datoriilor sau ofer─â garan┼úii acceptate de creditori ori încheie cu ace┼čtia un acord pentru plata datoriilor.
    (3) în cazul diviz─ârii, dac─â un creditor al societ─â┼úii c─âreia îi este transferat─â obliga┼úia în conformitate cu proiectul de divizare nu a ob┼úinut realizarea crean┼úei sale, toate societ─â┼úile beneficiare sunt r─âspunz─âtoare pentru obliga┼úia în cauz─â, în limita activelor nete care le-au fost transferate prin divizare, cu excep┼úia societ─â┼úii c─âreia i-a fost transferat─â obliga┼úia respectiv─â, care r─âspunde nelimitat.
    ART. 243^1
    (1) în cazul unei fuziuni, de┼úin─âtorilor de valori mobiliare, altele decât ac┼úiuni, care confer─â drepturi speciale, trebuie s─â li se acorde în cadrul societ─â┼úii absorbante drepturi cel pu┼úin echivalente cu cele pe care le de┼úineau la societatea absorbit─â, cu excep┼úia cazului în care modificarea drepturilor în cauz─â este aprobat─â de o adunare a de┼úin─âtorilor de astfel de titluri ori individual de c─âtre de┼úin─âtorii de astfel de titluri sau a cazului în care de┼úin─âtorii au dreptul de a ob┼úine r─âscump─ârarea titlurilor lor.
    (2) în cazul unei diviz─âri, de┼úin─âtorilor de valori mobiliare, altele decât ac┼úiuni, care confer─â drepturi speciale, trebuie s─â li se acorde în cadrul societ─â┼úilor beneficiare c─ârora li se pot opune drepturile decurgând din asemenea valori mobiliare, în conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel pu┼úin echivalente cu cele de care beneficiau în societatea divizat─â, cu excep┼úia cazului în care modificarea drepturilor în cauz─â este aprobat─â de o adunare a de┼úin─âtorilor de astfel de valori mobiliare ori de c─âtre ace┼čtia în mod individual sau a cazului în care de┼úin─âtorii au dreptul de a ob┼úine r─âscump─ârarea valorilor mobiliare de┼úinute.
    ART. 243^2
    (1) Administratorii societ─â┼úilor care particip─â la fuziune sau la divizare trebuie s─â întocmeasc─â un raport scris, detaliat, în care s─â explice proiectul de fuziune sau de divizare ┼či s─â precizeze fundamentul s─âu juridic ┼či economic, în special cu privire la rata de schimb a ac┼úiunilor. în cazul diviz─ârii, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a ac┼úiunilor.
    (2) Raportul trebuie s─â descrie, de asemenea, orice dificult─â┼úi speciale ap─ârute în realizarea evalu─ârii.
    (3) în cazul diviz─ârii, raportul administratorilor va include ┼či informa┼úii referitoare la întocmirea raportului de evaluare în conformitate cu art. 215, pentru societ─â┼úile beneficiare, ┼či registrul la care acesta trebuie depus.
    (4) Administratorii societ─â┼úii divizate trebuie s─â informeze adunarea general─â a societ─â┼úii divizate, precum ┼či pe administratorii societ─â┼úilor beneficiare, astfel încât ace┼čtia s─â poat─â informa, la rândul lor, adun─ârile generale ale societ─â┼úilor respective asupra oric─ârei modific─âri substan┼úiale a activelor ┼či pasivelor, intervenit─â între data întocmirii proiectului de divizare ┼či data adun─ârii generale a societ─â┼úii divizate care urmeaz─â s─â decid─â asupra proiectului de divizare.
    ART. 243^3
    (1) Unul sau mai mul┼úi exper┼úi, persoane fizice ori juridice, ac┼úionând pe seama fiec─âreia dintre societ─â┼úile care particip─â la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemna┼úi de c─âtre judec─âtorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare ┼či a întocmi un raport scris c─âtre ac┼úionari.
    (2) Acest raport va preciza dac─â rata de schimb a ac┼úiunilor sau p─âr┼úilor sociale este corect─â ┼či rezonabil─â. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propus─â, va preciza dac─â metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile ob┼úinute prin aplicarea fiec─âreia dintre aceste metode ┼či va con┼úine opinia exper┼úilor privind ponderea atribuit─â metodelor în cauz─â pentru ob┼úinerea valorii re┼úinute în final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificult─â┼úi deosebite în realizarea evalu─ârii.
    (3) La cererea comun─â a societ─â┼úilor care particip─â la fuziune sau la divizare, judec─âtorul-delegat desemneaz─â unul sau mai mul┼úi exper┼úi ac┼úionând pentru toate societ─â┼úile implicate, dar independent de acestea.
    (4) Fiecare dintre exper┼úii desemna┼úi în conformitate cu prezentul articol are dreptul de a ob┼úine de la oricare dintre societ─â┼úile care particip─â la fuziune sau la divizare toate informa┼úiile ┼či documentele relevante ┼či de a face toate investiga┼úiile necesare.
    ART. 244
    (1) Cu cel pu┼úin o lun─â înainte de data adun─ârii generale extraordinare care urmeaz─â s─â se pronun┼úe asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societ─â┼úilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispozi┼úia ac┼úionarilor/asocia┼úilor, la sediul societ─â┼úii, urm─âtoarele documente:
    a) proiectul de fuziune sau de divizare;
    b) raportul întocmit de c─âtre organele de conducere în conformitate cu art. 243^2;
    c) situa┼úiile financiare anuale ┼či rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exerci┼úii financiare ale societ─â┼úilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
    d) situa┼úiile financiare, întocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, dac─â ultimele situa┼úii financiare anuale au fost întocmite pentru un exerci┼úiu financiar încheiat cu mai mult de 6 luni înainte de aceast─â dat─â;
    e) raportul cenzorilor sau, dup─â caz, raportul auditorului financiar;
    f) raportul întocmit în conformitate cu art. 243^3;
    g) eviden┼úa contractelor cu valori dep─â┼čind 10.000 lei fiecare ┼či aflate în curs de executare, precum ┼či repartizarea lor în caz de divizare a societ─â┼úii.
    (2) Ac┼úionarii sau asocia┼úii vor putea ob┼úine gratuit copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele.
    ART. 245
    (1) Administratorii societ─â┼úii absorbite sau ai societ─â┼úii care este divizat─â r─âspund civil fa┼ú─â de ac┼úionarii sau asocia┼úii acelei societ─â┼úi pentru neregularit─â┼úile comise în preg─âtirea ┼či realizarea fuziunii sau diviz─ârii.
    (2) Exper┼úii care întocmesc raportul prev─âzut la art. 243^3, pe seama societ─â┼úii absorbite sau divizate, r─âspund civil fa┼ú─â de ac┼úionarii/asocia┼úii acestor societ─â┼úi pentru neregularit─â┼úile comise în îndeplinirea îndatoririlor lor.
    ART. 246
    (1) în cel mult dou─â luni de la expirarea termenului de opozi┼úie prev─âzut la art. 62 sau, dup─â caz, de la data la care fuziunea sau divizarea poate fi efectuat─â în conformitate cu prevederile art. 243 alin. (2), adunarea general─â a fiec─ârei societ─â┼úi participante va hot─ârî asupra fuziunii sau diviz─ârii.
    (2) în cazul unei fuziuni prin înfiin┼úarea unei noi societ─â┼úi sau al unei diviz─âri prin înfiin┼úarea unor noi societ─â┼úi, proiectul de fuziune sau de divizare ┼či, dac─â sunt con┼úinute într-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societ─â┼úi vor fi aprobate de c─âtre adunarea general─â a fiec─âreia dintre societ─â┼úile care urmeaz─â s─â î┼či înceteze existen┼úa.
    ART. 247
    Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci când fuziunea sau divizarea are ca efect m─ârirea obliga┼úiilor asocia┼úilor uneia dintre societ─â┼úile participante, hot─ârârea se ia cu unanimitate de voturi.
    ART. 248
    (1) Actul modificator al actului constitutiv al societ─â┼úii absorbante se înregistreaz─â în registrul comer┼úului în a c─ârui circumscrip┼úie î┼či are sediul societatea ┼či, vizat de judec─âtorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al României, spre publicare în Partea a IV-a, pe cheltuiala societ─â┼úii.
    (2) Publicitatea pentru societ─â┼úile absorbite poate fi efectuat─â de societatea absorbant─â, în cazurile în care acele societ─â┼úi nu au efectuat-o, în termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societ─â┼úii absorbante de c─âtre judec─âtorul delegat.
    ART. 249
    Fuziunea/divizarea produce efecte:
    a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societ─â┼úi noi, de la data înmatricul─ârii în registrul comer┼úului a noii societ─â┼úi sau a ultimei dintre ele;
    b) în alte cazuri, de la data înregistr─ârii hot─ârârii ultimei adun─âri generale care a aprobat opera┼úiunea, cu excep┼úia cazului în care, prin acordul p─âr┼úilor, se stipuleaz─â c─â opera┼úiunea va avea efect la o alt─â dat─â, care nu poate fi îns─â ulterioar─â încheierii exerci┼úiului financiar curent al societ─â┼úii absorbante sau societ─â┼úilor beneficiare, nici anterioar─â încheierii ultimului exerci┼úiu financiar încheiat al societ─â┼úii sau societ─â┼úilor ce î┼či transfer─â patrimoniul.
    ART. 249^1
    în cazul unei fuziuni prin absorb┼úie, prin care una sau mai multe societ─â┼úi sunt dizolvate f─âr─â a intra în lichidare ┼či transfer─â toate activele ┼či pasivele lor unei alte societ─â┼úi care de┼úine toate ac┼úiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot în adunarea general─â, urm─âtoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c), d) ┼či e), art. 243^2, art. 243^3, art. 244 alin. (1) lit. b) ┼či f), art. 245 ┼či art. 250 alin. (1) lit. b).
    ART. 250
    (1) Fuziunea sau divizarea are urm─âtoarele consecin┼úe:
    a) transferul, atât în raporturile dintre societatea absorbit─â sau divizat─â ┼či societatea absorbant─â/societ─â┼úile beneficiare, cât ┼či în raporturile cu ter┼úii, c─âtre societatea absorbant─â sau fiecare dintre societ─â┼úile beneficiare al tuturor activelor ┼či pasivelor societ─â┼úii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
    b) ac┼úionarii sau asocia┼úii societ─â┼úii absorbite sau divizate devin ac┼úionari, respectiv asocia┼úi ai societ─â┼úii absorbante, respectiv ai societ─â┼úilor beneficiare, în conformitate cu regulile de repartizare stabilite în proiectul de fuziune/divizare;
    c) societatea absorbit─â sau divizat─â înceteaz─â s─â existe.
    (2) Nicio ac┼úiune sau parte social─â la societatea absorbant─â nu poate fi schimbat─â pentru ac┼úiuni/p─âr┼úi sociale emise de societatea absorbit─â ┼či care sunt de┼úinute:
    a) de c─âtre societatea absorbant─â, direct sau prin intermediul unei persoane ac┼úionând în nume propriu, dar în contul societ─â┼úii; sau
    b) de c─âtre societatea absorbit─â, direct sau prin intermediul unei persoane ac┼úionând în nume propriu, dar în contul societ─â┼úii.
    (3) Nicio ac┼úiune sau parte social─â la una dintre societ─â┼úile beneficiare nu poate fi schimbat─â pentru ac┼úiuni la societatea divizat─â, de┼úinute:
    a) de c─âtre societatea beneficiar─â în cauz─â, direct sau prin intermediul unei persoane ac┼úionând în nume propriu, dar pe seama societ─â┼úii; sau
    b) de c─âtre societatea divizat─â, direct sau prin intermediul unei persoane ac┼úionând în nume propriu, dar pe seama societ─â┼úii.
    ART. 250^1
    Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu excep┼úia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplic─â ┼či atunci când o parte din patrimoniul unei societ─â┼úi se desprinde ┼či este transferat─â ca întreg uneia sau mai multor societ─â┼úi existente ori unor societ─â┼úi care sunt astfel constituite, în schimbul aloc─ârii de ac┼úiuni sau p─âr┼úi sociale ale societ─â┼úilor beneficiare c─âtre:
    a) ac┼úionarii sau asocia┼úii societ─â┼úii care transfer─â activele (desprindere în interesul ac┼úionarilor ori asocia┼úilor); sau
    b) societatea care transfer─â activele (desprindere în interesul societ─â┼úii).
    ART. 251
    (1) Nulitatea unei fuziuni sau diviz─âri poate fi declarat─â numai prin hot─ârâre judec─âtoreasc─â.
    (2) De la data realiz─ârii sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarat─â nul─â doar dac─â nu a fost supus─â unui control judiciar în conformitate cu prevederile art. 37 sau dac─â hot─ârârea uneia dintre adun─ârile generale care au votat proiectul fuziunii sau al diviz─ârii este nul─â ori anulabil─â.
    (3) Procedurile de anulare nu pot fi ini┼úiate dup─â expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectiv─â, în temeiul art. 249, sau dac─â situa┼úia a fost rectificat─â.
    (4) Dac─â neregularitatea ce poate conduce la declararea nulit─â┼úii unei fuziuni sau diviz─âri poate fi remediat─â, instan┼úa competent─â acord─â societ─â┼úilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.
    (5) Hot─ârârea definitiv─â de declarare a nulit─â┼úii unei fuziuni sau diviz─âri va fi înaintat─â din oficiu de c─âtre instan┼ú─â oficiilor registrului comer┼úului de la sediile societ─â┼úilor implicate în fuziunea sau divizarea respectiv─â.
    (6) Hot─ârârea definitiv─â de declarare a nulit─â┼úii unei fuziuni ori diviz─âri nu aduce atingere prin ea îns─â┼či valabilit─â┼úii obliga┼úiilor n─âscute în sarcina sau în beneficiul societ─â┼úii absorbante ori societ─â┼úilor beneficiare, angajate dup─â ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, în temeiul art. 249, ┼či înainte ca hot─ârârea de declarare a nulit─â┼úii s─â fie publicat─â.
    (7) în cazul declar─ârii nulit─â┼úii unei fuziuni, societ─â┼úile participante la fuziunea respectiv─â r─âspund solidar pentru obliga┼úiile societ─â┼úii absorbante, angajate în perioada men┼úionat─â la alin. (6).
    (8) în cazul declar─ârii nulit─â┼úii unei diviz─âri, fiecare dintre societ─â┼úile beneficiare r─âspunde pentru propriile obliga┼úii, angajate în perioada prev─âzut─â la alin. (6). Societatea divizat─â r─âspunde, de asemenea, pentru aceste obliga┼úii, în limita cotei de active nete transferate societ─â┼úii beneficiare în contul c─âreia au luat na┼čtere obliga┼úiile respective.
    ART. 251^1
    în cazul societ─â┼úilor organizate potrivit sistemului dualist, obliga┼úiile administratorilor prev─âzute la art. 241 ┼či 243^2, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.

    TITLUL VII
    Lichidarea societ─â┼úilor comerciale

    CAP. 1
    Dispozi┼úii generale

    ART. 252
    (1) Pentru lichidarea ┼či repartizarea patrimoniului social, chiar dac─â în actul constitutiv se prev─âd norme în acest scop, sunt obligatorii urm─âtoarele reguli:
    a) pân─â la preluarea func┼úiei de c─âtre lichidatori, administratorii ┼či directorii, respectiv membrii directoratului, continu─â s─â-┼či exercite atribu┼úiile, cu excep┼úia celor prev─âzute la art. 233;
    b) actul de numire a lichidatorilor, men┼úionând puterile conferite acestora sau sentin┼úa care îi ┼úine locul, precum ┼či orice act ulterior care ar aduce schimb─âri cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comer┼úului, pentru a fi înscrise de îndat─â ┼či publicate în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (2) Numai dup─â îndeplinirea formalit─â┼úilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semn─âtura lor în registrul comer┼úului ┼či vor exercita aceast─â func┼úie.
    (3)  Abrogat
    (4) în afar─â de dispozi┼úiile prezentului titlu, se aplic─â societ─â┼úilor în lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv ┼či prin lege, în m─âsura în care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
    (5) Toate actele emanând de la societate trebuie s─â arate c─â aceasta este în lichidare.
    ART. 252^1  Abrogat
    ART. 253
    (1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentan┼úii permanen┼úi - persoane fizice ale societ─â┼úii lichidatoare - trebuie s─â fie lichidatori autoriza┼úi, în condi┼úiile legii.
    (2) Lichidatorii au aceea┼či r─âspundere ca ┼či administratorii, respectiv membrii directoratului.
    (3) Lichidatorii sunt datori, îndat─â dup─â preluarea func┼úiei, ca împreun─â cu directorii ┼či administratorii, respectiv cu membrii directoratului societ─â┼úii, s─â fac─â un inventar ┼či s─â încheie un bilan┼ú, care s─â constate situa┼úia exact─â a activului ┼či pasivului societ─â┼úii, ┼či s─â le semneze.
    (4) Lichidatorii sunt obliga┼úi s─â primeasc─â ┼či s─â p─âstreze patrimoniul societ─â┼úii, registrele ce li s-au încredin┼úat de administratori, respectiv de membrii directoratului, ┼či actele societ─â┼úii. De asemenea, ace┼čtia vor ┼úine un registru cu toate opera┼úiunile lichid─ârii, în ordinea datei lor.
    (5) Lichidatorii î┼či îndeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. în cazul societ─â┼úilor pe ac┼úiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii î┼či îndeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.
    ART. 254
    în cazul societ─â┼úilor comerciale a c─âror activitate s-a desf─â┼čurat în baza autoriza┼úiei de mediu prev─âzute de Legea protec┼úiei mediului nr. 137/1995*), republicat─â, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare, lichidatorii sunt obliga┼úi s─â ia m─âsuri pentru efectuarea bilan┼úului de mediu, prev─âzut de aceast─â lege, ┼či s─â comunice rezultatele acestui bilan┼ú agen┼úiei teritoriale pentru protec┼úia mediului.
------------
    *) Legea protec┼úiei mediului nr. 137/1995 a fost abrogat─â. A se vedea Ordonan┼úa de urgen┼ú─â a Guvernului nr. 195/2005.

    ART. 255
    (1) în afar─â de puterile conferite de asocia┼úi, cu aceea┼či majoritate cerut─â pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
    a) s─â stea în judecat─â în numele societ─â┼úii;
    b) s─â execute ┼či s─â termine opera┼úiunile de comer┼ú referitoare la lichidare;
    c) s─â vând─â, prin licita┼úie public─â, imobilele ┼či orice avere mobiliar─â a societ─â┼úii;
    d) s─â fac─â tranzac┼úii;
    e) s─â lichideze ┼či s─â încaseze crean┼úele societ─â┼úii;
    f) s─â contracteze obliga┼úii cambiale, s─â fac─â împrumuturi neipotecare ┼či s─â îndeplineasc─â orice alte acte necesare.
    (2) în lipsa unor dispozi┼úii speciale în actul constitutiv sau în actul lor de numire, lichidatorii nu pot s─â constituie ipoteci asupra bunurilor societ─â┼úii, dac─â nu sunt autoriza┼úi de instan┼ú─â.
    (3) Lichidatorii care întreprind noi opera┼úiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichid─ârii sunt r─âspunz─âtori personal ┼či solidar de executarea lor.
    ART. 256
    (1) Lichidatorii nu pot pl─âti asocia┼úilor nici o sum─â în contul p─âr┼úilor ce li s-ar cuveni din lichidare, înaintea achit─ârii creditorilor societ─â┼úii.
    (2) Asocia┼úii vor putea cere îns─â ca sumele re┼úinute s─â fie depuse la Casa de Economii ┼či Consemna┼úiuni - C.E.C. - S.A. ori la o banc─â sau la una dintre unit─â┼úile acestora ┼či s─â se fac─â repartizarea asupra ac┼úiunilor sau p─âr┼úilor sociale, chiar în timpul lichid─ârii, dac─â, în afar─â de ceea ce este necesar pentru îndeplinirea tuturor obliga┼úiilor societ─â┼úii, scadente sau care vor ajunge la scaden┼ú─â, mai r─âmâne un disponibil de cel pu┼úin 10% din cuantumul lor.
    (3) împotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societ─â┼úii pot face opozi┼úie în condi┼úiile art. 62.
    ART. 257
    Lichidatorii care probeaz─â, prin prezentarea situa┼úiei financiare anuale, c─â fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente s─â acopere pasivul exigibil trebuie s─â cear─â sumele necesare asocia┼úilor care r─âspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral v─ârs─âmintele, dac─â ace┼čtia sunt obliga┼úi, potrivit formei societ─â┼úii, s─â le procure sau, dac─â sunt debitori fa┼ú─â de societate, pentru v─ârs─âmintele neefectuate, la care erau obliga┼úi în calitate de asociat.
    ART. 258
    Lichidatorii care au achitat datoriile societ─â┼úii cu propriii lor bani nu vor putea s─â exercite împotriva societ─â┼úii drepturi mai mari decât acelea ce apar┼úineau creditorilor pl─âti┼úi.
    ART. 259
    Creditorii societ─â┼úii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor ac┼úiunile care decurg din crean┼úele ajunse la termen, pân─â la concuren┼úa bunurilor existente în patrimoniul societ─â┼úii, ┼či numai dup─â aceea de a se îndrepta împotriva asocia┼úilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea ac┼úiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
    ART. 260
    (1) Lichidarea societ─â┼úii trebuie terminat─â în cel mult 3 ani de la data dizolv─ârii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu cel mult 2 ani.
    (2) în termen de 15 zile de la terminarea lichid─ârii, lichidatorii vor cere radierea societ─â┼úii din registrul comer┼úului, sub sanc┼úiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de întârziere, care va fi aplicat─â de judec─âtorul delegat, în urma sesiz─ârii oric─ârei p─âr┼úi interesate, prin încheiere. încheierea judec─âtorului delegat este executorie ┼či supus─â recursului.
    (3) Radierea se poate face ┼či din oficiu.
    (4) Lichidarea nu libereaz─â pe asocia┼úi ┼či nu împiedic─â deschiderea procedurii de faliment a societ─â┼úii.
    ART. 261
    (1) Dup─â aprobarea socotelilor ┼či terminarea reparti┼úiei, registrele ┼či actele societ─â┼úii în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau cu r─âspundere limitat─â, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asocia┼úi, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
    (2) în societ─â┼úile pe ac┼úiuni ┼či în comandit─â pe ac┼úiuni registrele prev─âzute de art. 177 alin. 1 lit. a) - f) vor fi depuse la registrul comer┼úului la care a fost înregistrat─â societatea, unde orice parte interesat─â va putea lua cuno┼čtin┼ú─â de ele cu autorizarea judec─âtorului delegat, iar restul actelor societ─â┼úii vor fi depuse la Arhivele Na┼úionale.
    (3) Registrele tuturor societ─â┼úilor vor fi p─âstrate timp de 5 ani.

    CAP. 2
    Lichidarea societ─â┼úilor în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau cu r─âspundere limitat─â

    ART. 262
    (1) Numirea lichidatorilor în societ─â┼úile în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau cu r─âspundere limitat─â va fi f─âcut─â de to┼úi asocia┼úii, dac─â în contractul de societate nu se prevede altfel.
    (2) Dac─â nu se va putea întruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi f─âcut─â de instan┼ú─â, la cererea oric─ârui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asocia┼úilor ┼či administratorilor.
    (3) împotriva sentin┼úei se poate declara numai recurs de c─âtre asocia┼úi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronun┼úare.
    ART. 263
    (1) Dup─â terminarea lichid─ârii societ─â┼úii în nume colectiv, în comandit─â simpl─â sau cu r─âspundere limitat─â, lichidatorii trebuie s─â întocmeasc─â situa┼úia financiar─â ┼či s─â propun─â repartizarea activului între asocia┼úi.
    (1^1) Situa┼úia financiar─â semnat─â de c─âtre lichidatori se înainteaz─â spre a fi înregistrat─â ┼či publicat─â pe pagina de internet a oficiului registrului comer┼úului.
    (1^2)  Abrogat
    (2) Asociatul nemul┼úumit poate face opozi┼úie, în condi┼úiile art. 62, în termen de 15 zile de la notificarea situa┼úiei financiare de lichidare ┼či a proiectului de repartizare.
    (3) Pentru solu┼úionarea opozi┼úiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartiz─ârii, fa┼ú─â de care lichidatorii pot r─âmâne str─âini.
    (4) Dup─â expirarea termenului prev─âzut la alin. (2) sau dup─â ce sentin┼úa asupra opozi┼úiei a r─âmas irevocabil─â, situa┼úia financiar─â de lichidare ┼či repartizare se consider─â aprobat─â ┼či lichidatorii sunt libera┼úi.

    CAP. 3
    Lichidarea societ─â┼úilor pe ac┼úiuni ┼či în comandit─â pe ac┼úiuni

    ART. 264
    (1) Numirea lichidatorilor în societ─â┼úile pe ac┼úiuni ┼či în comandit─â pe ac┼úiuni se face de adunarea general─â, care hot─âr─â┼čte lichidarea, dac─â, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
    (2) Adunarea general─â hot─âr─â┼čte cu majoritatea prev─âzut─â pentru modificarea actului constitutiv.
    (3) în cazul în care majoritatea nu a fost ob┼úinut─â, numirea se face de tribunal, la cererea oric─âruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asocia┼úi, cu citarea societ─â┼úii ┼či a celor care au cerut-o. împotriva sentin┼úei tribunalului se poate declara numai recurs, în termen de 15 zile de la pronun┼úare.
    ART. 265
    (1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seam─â asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situa┼úie financiar─â aprobat─â pân─â la începerea lichid─ârii.
    (2) Lichidatorii au dreptul s─â aprobe darea de seam─â ┼či s─â fac─â sau s─â sus┼úin─â eventualele contesta┼úii cu privire la aceasta.
    ART. 266
    (1) în cazul în care unul sau mai mul┼úi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numi┼úi lichidatori, darea de seam─â asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comer┼úului ┼či se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, împreun─â cu bilan┼úul final de lichidare.
    (2) Când gestiunea trece peste durata unui exerci┼úiu financiar, darea de seam─â trebuie anexat─â la prima situa┼úie financiar─â pe care lichidatorii o prezint─â adun─ârii generale.
    (3) Orice ac┼úionar poate face opozi┼úie, în condi┼úiile art. 62, în termen de 15 zile de la publicare.
    (4) Toate opozi┼úiile f─âcute vor fi conexate, pentru a fi solu┼úionate printr-o singur─â sentin┼ú─â.
    (5) Orice ac┼úionar are dreptul s─â intervin─â în instan┼ú─â, iar hot─ârârea va fi opozabil─â ┼či ac┼úionarilor neintervenien┼úi.
    ART. 267
    Dac─â lichidarea se prelunge┼čte peste durata exerci┼úiului financiar, lichidatorii sunt obliga┼úi s─â întocmeasc─â situa┼úia financiar─â anual─â, conformându-se dispozi┼úiilor legii ┼či actului constitutiv.
    ART. 268
    (1) Dup─â terminarea lichid─ârii, lichidatorii întocmesc situa┼úia financiar─â final─â, ar─âtând partea ce se cuvine fiec─ârei ac┼úiuni din repartizarea activului societ─â┼úii, înso┼úit─â de raportul cenzorilor sau, dup─â caz, raportul auditorilor financiari.
    (2) Situa┼úia financiar─â, semnat─â de lichidatori, se va depune, pentru a fi men┼úionat─â, la oficiul registrului comer┼úului ┼či se va publica în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.
    (3) Orice ac┼úionar poate face opozi┼úie, în condi┼úiile art. 62.
    ART. 269
    (1) Dac─â termenul prev─âzut la art. 266 alin. (3) a expirat f─âr─â a se face opozi┼úie, situa┼úia financiar─â se consider─â aprobat─â de to┼úi ac┼úionarii, iar lichidatorii sunt libera┼úi, sub rezerva repartiz─ârii activului societ─â┼úii.
    (2) Independent de expirarea termenului, chitan┼úa de primire a celei din urm─â reparti┼úii ┼úine loc de aprobare a contului ┼či a reparti┼úiei f─âcute fiec─ârui ac┼úionar.
    ART. 270
    (1) Sumele cuvenite ac┼úionarilor, neîncasate în termen de dou─â luni de la publicarea situa┼úiei financiare, vor fi depuse la o banc─â sau la una dintre unit─â┼úile acesteia, cu ar─âtarea numelui ┼či prenumelui ac┼úionarului, dac─â ac┼úiunile sunt nominative, sau a numerelor ac┼úiunilor, dac─â ele sunt la purt─âtor.
    (2) Plata se va face persoanei ar─âtate sau posesorului ac┼úiunilor, re┼úinându-se titlul.
    ART. 270^1
    în cazul în care societatea aflat─â în lichidare este în stare de insolven┼ú─â, lichidatorul este obligat s─â cear─â deschiderea procedurii insolven┼úei. în condi┼úiile legisla┼úiei insolven┼úei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolven┼úei fa┼ú─â de societatea aflat─â în curs de lichidare.
    ART. 270^2
    Constatând îndeplinirea condi┼úiilor prev─âzute de legea insolven┼úei, judec─âtorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolven┼úei.

    TITLUL VIII
    Contraven┼úii ┼či infrac┼úiuni

    ART. 270^3
    (1) înc─âlcarea prevederilor art. 74 constituie contraven┼úie ┼či este sanc┼úionat─â cu amend─â de la 2.500 lei la 5.000 lei.
    (2) înc─âlcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contraven┼úie ┼či este sanc┼úionat─â cu amend─â de la 5.000 lei la 10.000 lei.
    (3) Constatarea contraven┼úiilor ┼či aplicarea sanc┼úiunilor prev─âzute la alin. (1) ┼či (2) se realizeaz─â de c─âtre organele cu atribu┼úii de control ale Ministerului Finan┼úelor Publice - Agen┼úia Na┼úional─â de Administrare Fiscal─â ┼či ale unit─â┼úilor sale teritoriale.
    ART. 271
    Se pedepse┼čte cu închisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societ─â┼úii, care:
    1. prezint─â, cu rea-credin┼ú─â, în prospectele, rapoartele ┼či comunic─ârile adresate publicului, date neadev─ârate asupra constituirii societ─â┼úii ori asupra condi┼úiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credin┼ú─â, în tot sau în parte, asemenea date;
    2. prezint─â, cu rea-credin┼ú─â, ac┼úionarilor/asocia┼úilor o situa┼úie financiar─â inexact─â sau cu date inexacte asupra condi┼úiilor economice ale societ─â┼úii, în vederea ascunderii situa┼úiei ei reale;
    3. refuz─â s─â pun─â la dispozi┼úie exper┼úilor, în cazurile ┼či în condi┼úiile prev─âzute la art. 26 ┼či 38, documentele necesare sau îi împiedic─â, cu rea-credin┼ú─â, s─â îndeplineasc─â îns─ârcin─ârile primite.
    ART. 272
    (1) Se pedepse┼čte cu închisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societ─â┼úii, care:
    1. dobânde┼čte, în contul societ─â┼úii, ac┼úiuni ale altor societ─â┼úi la un pre┼ú pe care îl ┼čtie v─âdit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societ─â┼úii, ac┼úiuni pe care aceasta le de┼úine, la pre┼úuri despre care are cuno┼čtin┼ú─â c─â sunt v─âdit inferioare valorii lor efective, în scopul ob┼úinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societ─â┼úii;
    2. folose┼čte, cu rea-credin┼ú─â, bunuri sau creditul de care se bucur─â societatea, într-un scop contrar intereselor acesteia sau în folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alt─â societate în care are interese direct sau indirect;
    3. se împrumut─â, sub orice form─â, direct sau printr-o persoan─â interpus─â, de la societatea pe care o administreaz─â, de la o societate controlat─â de aceasta ori de la o societate care controleaz─â societatea pe care el o administreaz─â, suma împrumutat─â fiind superioar─â limitei prev─âzute la art. 144^4 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societ─â┼úi s─â îi acorde vreo garan┼úie pentru datorii proprii;
    4. încalc─â dispozi┼úiile art. 183.
    (2) Nu constituie infrac┼úiune fapta prev─âzut─â la alin. (1) pct. 2, dac─â a fost s─âvâr┼čit─â de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societ─â┼úii în cadrul unor opera┼úiuni de trezorerie între societate ┼či alte societ─â┼úi controlate de aceasta sau care o controleaz─â, direct ori indirect.
    (3) Nu constituie infrac┼úiune fapta prev─âzut─â la alin. (1) pct. 3, dac─â este s─âvâr┼čit─â de c─âtre o societate comercial─â ce are calitatea de fondator, iar împrumutul este realizat de la una dintre societ─â┼úile controlate ori care o controleaz─â pe aceasta, direct sau indirect.
    ART. 272^1
    Se pedepse┼čte cu închisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societ─â┼úii, care:
    1. r─âspânde┼čte ┼čtiri false sau întrebuin┼úeaz─â alte mijloace frauduloase care au ca efect m─ârirea ori sc─âderea valorii ac┼úiunilor sau a obliga┼úiunilor societ─â┼úii ori a altor titluri ce îi apar┼úin, în scopul ob┼úinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos în paguba societ─â┼úii;
    2. încaseaz─â sau pl─âte┼čte dividende, sub orice form─â, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, în lips─â de situa┼úie financiar─â sau contrarii celor rezultate din aceasta.
    ART. 273
    Se pedepse┼čte cu închisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societ─â┼úii, care:
    1. emite ac┼úiuni de o valoare mai mic─â decât valoarea lor legal─â ori la un pre┼ú inferior valorii nominale sau emite noi ac┼úiuni în schimbul aporturilor în numerar, înainte ca ac┼úiunile precedente s─â fi fost achitate în întregime;
    2. se folose┼čte, în adun─ârile generale, de ac┼úiunile nesubscrise sau nedistribuite ac┼úionarilor;
    3. acord─â împrumuturi sau avansuri asupra ac┼úiunilor societ─â┼úii;
    4. pred─â titularului ac┼úiunile înainte de termen sau pred─â ac┼úiuni liberate în total sau în parte, în afar─â de cazurile stabilite de lege, ori emite ac┼úiuni la purt─âtor f─âr─â a fi achitate integral;
    5. nu respect─â dispozi┼úiile legale referitoare la anularea ac┼úiunilor neachitate;
    6. emite obliga┼úiuni f─âr─â respectarea dispozi┼úiilor legale sau ac┼úiuni f─âr─â s─â cuprind─â men┼úiunile cerute de lege.
    ART. 274
    Se pedepse┼čte cu închisoare de la o lun─â la un an sau cu amend─â administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societ─â┼úii, care:
    1. îndepline┼čte hot─ârârile adun─ârii generale referitoare la schimbarea formei societ─â┼úii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, înainte de expirarea termenelor prev─âzute de lege;
    2. îndepline┼čte hot─ârârile adun─ârii generale referitoare la reducerea capitalului social, f─âr─â ca asocia┼úii s─â fi fost executa┼úi pentru efectuarea v─ârs─âmântului datorat ori f─âr─â hot─ârârea adun─ârii generale care îi scute┼čte de plata v─ârs─âmintelor ulterioare.
    ART. 275
    (1) Se pedepse┼čte cu închisoare de la o lun─â la un an sau cu amend─â administratorul care:
    1. încalc─â, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozi┼úiile art. 144^3;
    2. nu convoac─â adunarea general─â în cazurile prev─âzute de lege sau încalc─â dispozi┼úiile art. 193 alin. (2);
    3. începe opera┼úiuni în numele unei societ─â┼úi cu r─âspundere limitat─â, înainte de a se fi efectuat v─ârs─âmântul integral al capitalului social;
    4. emite titluri negociabile reprezentând p─âr┼úi sociale ale unei societ─â┼úi cu r─âspundere limitat─â;
    5. dobânde┼čte ac┼úiuni ale societ─â┼úii în contul acesteia, în cazurile interzise de lege.
    (2) Cu pedeapsa prev─âzut─â la alin. (1) se pedepse┼čte ┼či asociatul care încalc─â dispozi┼úiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).
    ART. 276
    Se pedepse┼čte cu închisoare de la o lun─â la un an sau cu amend─â cenzorul care nu convoac─â adunarea general─â în cazurile în care este obligat prin lege.
    ART. 277
    (1) Se pedepse┼čte cu închisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a p─âstrat îns─ârcinarea de cenzor, contrar dispozi┼úiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat îns─ârcinarea de expert, cu înc─âlcarea dispozi┼úiilor art. 39.
    (2) Hot─ârârile luate de adun─ârile generale în baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu înc─âlcarea dispozi┼úiilor art. 161 alin. (2) ┼či ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza înc─âlc─ârii dispozi┼úiilor cuprinse în acele articole.
    (3) Cu pedeapsa prev─âzut─â la alin. (1) se pedepse┼čte ┼či fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv ┼či cenzorul care exercit─â func┼úiile sau îns─ârcin─ârile lor cu înc─âlcarea dispozi┼úiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
    ART. 278
    (1) Dispozi┼úiile art. 271 - 277 se aplic─â ┼či lichidatorului, în m─âsura în care se refer─â la obliga┼úii ce intr─â în cadrul atribu┼úiilor sale.
    (2) Se pedepse┼čte cu pedeapsa prev─âzut─â la art. 275 lichidatorul care face pl─â┼úi asocia┼úilor cu înc─âlcarea dispozi┼úiilor art. 256.
    ART. 279
    (1) Se pedepse┼čte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend─â ac┼úionarul sau de┼úin─âtorul de obliga┼úiuni care:
    1. trece ac┼úiunile sau obliga┼úiunile sale pe numele altor persoane, în scopul form─ârii unei majorit─â┼úi în adunarea general─â, în detrimentul altor ac┼úionari sau de┼úin─âtori de obliga┼úiuni;
    2. voteaz─â, în adun─âri generale, în situa┼úia prev─âzut─â la pct. 1, ca proprietar de ac┼úiuni sau de obliga┼úiuni care în realitate nu-i apar┼úin;
    3. în cazurile nepermise de lege, î┼či ia - în schimbul unui avantaj material - obliga┼úia de a vota într-un anumit sens în adun─ârile generale sau de a nu lua parte la vot.
    (2) Persoana care determin─â pe un ac┼úionar sau pe un de┼úin─âtor de obliga┼úiuni ca, în schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, s─â voteze într-un anumit sens în adun─ârile generale ori s─â nu ia parte la vot, se pedepse┼čte cu închisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amend─â.
    ART. 280
    Se pedepse┼čte cu închisoare de la unu la 5 ani, în afar─â de r─âspunderea pentru daunele pricinuite, prin opera┼úiunile sale, statului român ┼či ter┼úilor, cel care exercit─â un comer┼ú în favoarea ┼či pe seama unor societ─â┼úi constituite în ┼úar─â str─âin─â, în cazurile în care nu sunt îndeplinite condi┼úiile prev─âzute de lege pentru func┼úionarea acelor societ─â┼úi în România.
    ART. 280^1
    Transmiterea fictiv─â a p─âr┼úilor sociale sau a ac┼úiunilor de┼úinute într-o societate comercial─â, în scopul sustragerii de la urm─ârirea penal─â ori în scopul îngreun─ârii acesteia, constituie infrac┼úiune ┼či se pedepse┼čte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
    ART. 280^2
    Determinarea înmatricul─ârii unei societ─â┼úi în temeiul unui act constitutiv fals constituie infrac┼úiune ┼či se pedepse┼čte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
    ART. 280^3
    Folosirea, cu ┼čtiin┼ú─â, a actelor unei societ─â┼úi radiate ca urmare a neîndeplinirii obliga┼úiilor prev─âzute de lege sau a actelor unei societ─â┼úi create în modalitatea prev─âzut─â la art. 280^2, în scopul producerii de efecte juridice, constituie infrac┼úiune ┼či se pedepse┼čte cu închisoare de la 2 la 8 ani.
    ART. 281
    Faptele prev─âzute în prezentul titlu, dac─â constituie - potrivit Codului penal sau unor legi speciale - infrac┼úiuni mai grave, se pedepsesc în condi┼úiile ┼či cu sanc┼úiunile prev─âzute acolo.
    ART. 282  Abrogat
    ART. 282^1
    Pentru infrac┼úiunile prev─âzute în prezentul titlu, ac┼úiunea penal─â se exercit─â din oficiu.

    TITLUL IX
    Dispozi┼úii finale ┼či tranzitorii

    ART. 283
    (1) Societ─â┼úile comerciale, organizate în baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unit─â┼úilor economice de stat ca regii autonome ┼či societ─â┼úi comerciale, cu modific─ârile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot func┼úiona numai pe baz─â de statut.
    (2) Modificând, în condi┼úiile legii, statutul, asocia┼úii îl pot denumi act constitutiv, f─âr─â ca prin aceasta s─â ia na┼čtere o societate comercial─â nou─â.
    (3) La societ─â┼úile existente, asocia┼úii pot modifica actul constitutiv, prev─âzând în el documentele la care ace┼čtia urmeaz─â s─â aib─â acces, în sensul art. 8 lit. i).
    (4) Societ─â┼úile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot func┼úiona cu orice num─âr de asocia┼úi.
    ART. 284
    încadrarea salaria┼úilor la societ─â┼úile comerciale se face pe baz─â de contract individual de munc─â, cu respectarea legisla┼úiei muncii ┼či asigur─ârilor sociale.
    ART. 285
    Dac─â asociatul unic dintr-o societate cu r─âspundere limitat─â este ┼či administrator, poate beneficia de pensie ca la asigur─ârile sociale de stat, în m─âsura în care a v─ârsat contribu┼úia la asigur─ârile sociale ┼či pe aceea pentru pensia suplimentar─â.
    ART. 286
    Constituirea de societ─â┼úi comerciale cu participare str─âin─â, în asociere cu persoane juridice sau persoane fizice române, sau cu capital integral str─âin se efectueaz─â cu respectarea dispozi┼úiilor prezentei legi ┼či ale legii privind regimul investi┼úiilor str─âine.*)
------------
    *) Potrivit art. III din Ordonan┼úa de urgen┼ú─â a Guvernului nr. 32/1997, aprobat─â cu modific─âri prin Legea nr. 195/1997, societ─â┼úile comerciale reglementate prin legi speciale r─âmân supuse ┼či dispozi┼úiilor acelor legi.

    ART. 287
    Activit─â┼úile care nu pot face obiectul unei societ─â┼úi comerciale se stabilesc prin hot─ârâre a Guvernului.
    ART. 288
    Pentru autentificarea actului constitutiv se vor pl─âti taxele de timbru ┼či onorariile notariale legale.
    ART. 289
    în sensul prezentei legi, municipiul Bucure┼čti se asimileaz─â cu jude┼úul.
    ART. 290
    (1) întreprinderile mici ┼či asocia┼úiile cu scop lucrativ, persoane juridice, înfiin┼úate în baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea ┼či desf─â┼čurarea unor activit─â┼úi economice pe baza liberei ini┼úiative ┼či reorganizate, pân─â la data de 17 septembrie 1991, în una dintre formele de societate prev─âzute de art. 2 din prezenta lege î┼či vor putea continua activitatea.
    (2) Ele sunt succesoare de drept ale întreprinderilor mici sau ale asocia┼úiilor cu scop lucrativ din care provin.
    ART. 291
    Prevederile din prezenta lege se completeaz─â cu dispozi┼úiile Codului comercial.
    ART. 292
    Societ─â┼úile cu participare str─âin─â înfiin┼úate pân─â la data de 17 decembrie 1990 î┼či vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat în condi┼úiile legii.
    ART. 293  Abrogat
    ART. 294
    Pe data intr─ârii în vigoare a prezentei legi se abrog─â prevederile art. 77 - 220 ┼či 236 din Codul comercial**), prevederile referitoare la întreprinderile mici ┼či la asocia┼úiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridic─â, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea ┼či desf─â┼čurarea unor activit─â┼úi economice pe baza liberei ini┼úiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea ┼či func┼úionarea societ─â┼úilor mixte în România, cu excep┼úia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 ┼či art. 35 alin. 2 ┼či 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele m─âsuri pentru atragerea investi┼úiei de capital str─âin în România.
------------
    **) Potrivit art. IX din Ordonan┼úa de urgen┼ú─â a Guvernului nr. 32/1997, aprobat─â cu modific─âri prin Legea nr. 195/1997, pe data intr─ârii în vigoare a acestei ordonan┼úe (28 iulie 1997) se abrog─â art. 237 - 250 ┼či art. 264 - 269 din Codul comercial.

    NOTE:
    1. Reproducem mai jos prevederile art. III alin. (1) - (5) din Legea nr. 441/2006, cu modific─ârile ulterioare.
    "ART. III
    (1) Entit─â┼úile care au statutul de sucursal─â, dar se numesc filiale, înfiin┼úate înainte de intrarea în vigoare a Ordonan┼úei de urgen┼ú─â a Guvernului nr. 32/1997 pentru modificarea ┼či completarea Legii nr. 31/1990 privind societ─â┼úile comerciale, vor proceda la precizarea statutului lor juridic ┼či la realizarea formalit─â┼úilor legale pentru publicitate corespunz─âtoare acestui statut, în termen de 3 luni de la intrarea în vigoare a prezentei legi.
    (2) în cazul unei înc─âlc─âri a prevederilor alin. (1), art. 44 ┼či 46 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comer┼úului, republicat─â, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare, devin aplicabile.
    (3) De la data de 1 ianuarie 2007, situa┼úiile financiare anuale ┼či documentele anexate acestora, prev─âzute la art. 185 din Legea nr. 31/1990 privind societ─â┼úile comerciale, republicat─â, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare, modificate potrivit prezentei legi, vor fi depuse numai la oficiul registrului comer┼úului.
    (4) Prezenta lege intr─â în vigoare la 1 decembrie 2006, cu excep┼úia prevederilor art. II pct. 4 ┼či 11, care vor intra în vigoare la data de 1 ianuarie 2007.
    (5) în termen de 9 luni de la data intr─ârii în vigoare a prezentei legi, societ─â┼úile pe ac┼úiuni vor proceda la efectuarea formalit─â┼úilor necesare îndeplinirii obliga┼úiilor prev─âzute la art. 137 alin. (2), art. 138^1, art. 140^1 alin. (3) ┼či art. 143 alin. (4) din Legea nr. 31/1990, republicat─â, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare."

    2. Reproducem mai jos prevederile art. IV din Ordonan┼úa de urgen┼ú─â a Guvernului nr. 82/2007.
    "ART. IV
    Societ─â┼úile pe ac┼úiuni înregistrate în registrul comer┼úului la data intr─ârii în vigoare a prezentei ordonan┼úe de urgen┼ú─â sunt obligate a efectua demersurile necesare îndeplinirii obliga┼úiilor prev─âzute la art. 137 alin. (1) ┼či (2), art. 137^1 alin. (3), art. 138^1, art. 143 din Legea nr. 31/1990 privind societ─â┼úile comerciale, republicat─â, cu modific─ârile ┼či complet─ârile ulterioare, inclusiv cele prev─âzute în prezenta ordonan┼ú─â de urgen┼ú─â, în termen de 6 luni de la intrarea în vigoare a acesteia. Pân─â la finalizarea acestor demersuri, societatea poate func┼úiona cu structura de administrare existent─â la data intr─ârii în vigoare a prezentei ordonan┼úe de urgen┼ú─â."